D&O保険の取締役会決議の必要性と手順

企業の役員が業務中に生じる損害賠償請求に備える保険について、あなたはどの程度理解していますか？改正会社法により、保険契約の内容決定には取締役会または株主総会の決議が必要となりました。この変更は、役員のリスク管理を強化するために行われたものです¹。

特に中小企業では、取締役が被告となるケースが多く、弁護士費用や和解金が高額になる可能性があります¹。そのため、事前に保険契約を締結しておくことが重要です。改正会社法430条の2により、補償契約の対象外となる費用の範囲も明確化されました²。

本記事では、改正会社法に基づくD&O保険の取締役会決議の必要性と手順について詳しく解説します。具体的な条文引用や最新の実務例を交えながら、読者にわかりやすく説明します。詳細はこちらをご覧ください。

はじめに

役員賠償責任保険（D&O保険）は、企業経営における重要なリスク管理ツールです。役員が業務中に負う賠償責任をカバーし、企業の安定性を支える役割を果たします。2021年3月から施行された改正会社法により、D&O保険契約の決定には取締役会決議が必要となりました³。

D&O保険とは

D&O保険は、役員が職務執行中に発生する損害賠償責任を補償する保険です。民事責任や刑事責任、行政罰など、役員が直面するリスクを軽減します⁴。特に、訴訟費用や和解金が高額になるケースが多いため、事前に保険を締結しておくことが重要です。

取締役会決議の意義

改正会社法により、D&O保険契約の内容を決定するには、取締役会または株主総会の決議が必要です³。これは、役員のリスク管理を強化し、企業経営の透明性を高めるための措置です。決議を行うことで、契約内容が適切に検証され、企業全体の利益が守られます。

D&O保険の基本と役割

D&O保険は、企業のリスク管理において重要な役割を果たす保険商品です。役員が職務執行中に発生する賠償責任を補償し、企業の安定性を支えます。特に、訴訟費用や和解金が高額になるケースが多いため、事前に保険を締結しておくことが重要です⁵。

保険の基本概念

D&O保険は、役員が負う民事責任や刑事責任、行政罰などをカバーします。保険金は、賠償金や弁護士費用、裁判所への手数料などに充てられます⁶。ただし、罰金や過料は対象外です。保険契約の内容を決定するには、株主総会または取締役会の決議が必要です⁵。

また、補償契約制度は、令和元年改正会社法により設けられました。取締役が法令違反を疑われた場合の防御費用や賠償金を会社が補償することを約束するものです⁵。これにより、役員のリスク管理が強化されました。

企業リスク管理への寄与

D&O保険は、企業のリスクマネジメントにおいて重要な役割を果たします。例えば、役員が第三者に対して賠償責任を負う場合、保険金が支払われることで企業の財務的な負担が軽減されます⁶。また、訴訟費用や初期対応費用もカバーされるため、経営の安定性が保たれます。

• 賠償責任の軽減: 役員が負う賠償責任を補償し、企業の財務リスクを軽減します。
• 訴訟費用のカバー: 訴訟が発生した場合の弁護士費用や裁判費用を補償します。
• 経営の安定性: 役員のリスクを軽減することで、企業の経営基盤を強化します。

改正会社法により、D&O保険の重要性がさらに高まっています。特に中小企業では、役員が被告となるケースが多く、保険の役割が大きいです⁵。事前に適切な保険契約を締結することで、企業全体の利益を守ることができます。

改正会社法の背景とポイント

2019年12月に成立した改正会社法は、企業経営の透明性と役員のリスク管理を強化するために重要な変更をもたらしました⁷。この改正は、社会経済状況の変化や企業経営のリスク増大に対応するために行われました。

改正の背景

改正会社法の成立背景には、役員が直面するリスクの増加があります。特に、訴訟費用や賠償責任が高額化する中で、企業のリスク管理が重要視されました⁷。また、株主提案権の濫用的行使を制限するため、提案できる議案の数が10個に制限されるなど、企業経営の効率化も図られました⁸。

さらに、取締役の報酬に関する規律が見直され、上場会社では個人別の報酬決定方針の策定が義務化されました⁸。これにより、企業経営の透明性が向上し、役員の責任が明確化されました。

「改正会社法は、企業経営の透明性と役員のリスク管理を強化するための重要な一歩です。」

新規定の主なポイント

改正会社法では、以下のような新規定が導入されました。

• 会社補償制度の新設：役員が負う防御費用や損失を会社が補償することが可能になりました⁷。
• 補償契約の締結手続き：取締役会設置会社では取締役会の決議が必要とされ、特別利害関係取締役は審議及び議決に参加できません⁷。
• 社外取締役設置義務：公開会社かつ大会社は社外取締役を設置しなければなりません⁸。

項目	旧会社法	改正会社法
補償契約の決議	株主総会のみ	取締役会または株主総会
社外取締役設置	任意	義務化（公開会社かつ大会社）
株主提案権	制限なし	10個に制限

これらの変更は、企業経営の効率化と透明性向上を目指すものです。特に、役員のリスク管理を強化することで、企業全体の安定性が高まります⁷。

d&o保険 取締役会 決議の必要性

D&O保険の契約締結には、取締役会または株主総会の決議が必要です。これは、改正会社法430条の3第1項に基づく法的な要件です⁹。決議を行うことで、契約内容が適切に検証され、企業全体の利益が守られます。

決議の必要性とその根拠

決議が必要な理由は、役員のリスク管理を強化し、企業経営の透明性を高めるためです。特に、保険契約の内容が適切かどうかを検証するため、取締役会または株主総会の承認が求められます⁹。また、利益相反取引規制が適用されないため、迅速な意思決定が可能です¹⁰。

さらに、保険契約の更新時にも同様の決議が必要です。これにより、契約内容が現状に適しているかどうかを再確認できます⁹。

決議手続きの具体的ポイント

決議手続きでは、以下の点に注意が必要です。

• 親会社と子会社での決議の違い: 100％子会社の場合、親会社の取締役会決議のみで済みます。一方、子会社が100％子会社でない場合、子会社の取締役会決議も必要です¹⁰。
• 利益相反取引の規制適用除外: 役員等賠償責任保険契約については、利益相反取引規制が適用されません⁹。
• 決議がなされなかった場合のリスク: 決議がない場合、民法108条の適用除外が認められない可能性があります。

項目	親会社	子会社
100％子会社	親会社の取締役会決議のみ	不要
100％子会社以外	親会社の取締役会決議	子会社の取締役会決議が必要

これらの手続きを踏むことで、企業は法的リスクを回避し、適切な保険契約を締結できます。詳細については、こちらをご覧ください。

契約内容の決定と更新手続

保険契約の更新や内容変更には、法的な手続きが求められます。改正会社法により、契約内容の決定や更新時に取締役会または株主総会の決議が必要となりました¹¹。これにより、企業の透明性とリスク管理が強化されています。

契約内容の決定プロセス

契約内容を決定する際、まず取締役会または株主総会で議案を提出します。議案には、被保険者の範囲や補償内容が明記されます¹²。その後、審議を経て決議が行われます。このプロセスは、企業全体の利益を守るために重要です。

特に、親会社と子会社で別々に保険に加入する場合、それぞれの取締役会決議が必要です¹¹。これにより、契約内容が適切に検証されます。

更新手続きの注意点

保険契約の更新時には、自動更新条項に注意が必要です。内容変更がない場合でも、取締役会の決議が求められます¹²。また、更新のタイミングを事前に確認し、決議をスムーズに行うことが重要です。

さらに、更新後の報告義務や情報開示についても留意する必要があります。これにより、企業のリスク管理が強化されます。

実務上のポイント

実務では、以下の点に注意が必要です。

• 決議のタイミング: 契約更新の前に、十分な時間を確保します。
• 報告義務: 決議後、事業報告に契約内容を記載します¹¹。
• 親子会社の扱い: それぞれの取締役会決議を忘れずに行います。

これらのポイントを押さえることで、企業は法的リスクを回避し、適切な保険契約を維持できます。詳細については、こちらをご覧ください。

利益相反取引と規制の適用除外

企業経営において、利益相反取引規制の適用除外は重要なテーマです。特に、D&O保険契約では、役員や執行役が被保険者となる場合、利益相反取引規制が適用されないことが明記されています⁹。この除外条件は、改正会社法430条の3第2項に基づいており、役員が職務を萎縮せずに遂行できる環境を整備するために設けられました。

利益相反取引規制の除外条件

D&O保険契約において、利益相反取引規制が適用されない理由は、役員のリスク管理を強化し、企業の透明性を高めるためです。例えば、親会社が保険契約者である場合でも、子会社が実質的に保険料を負担する場合には、利益相反取引規制が適用される可能性があります¹⁰。このようなケースでは、子会社の取締役会決議も必要とされます。

また、改正会社法により、D&O保険契約の締結や更新時に取締役会の決議が必要となりました⁹。これにより、契約内容が適切に検証され、企業全体の利益が守られます。特に、100％子会社の場合、親会社の取締役会決議のみで契約内容を決定できますが、100％子会社以外の場合は、子会社の取締役会決議も必要です¹⁰。

「利益相反取引規制の適用除外は、役員が職務を円滑に遂行するための重要な措置です。」

さらに、民法108条の適用除外に関する考察も重要です。決議がない場合、民法108条の適用除外が認められない可能性があり、法的リスクが生じます。そのため、企業内での適正なガバナンス体制を整備し、決議手続きを遵守することが求められます⁹。

詳細については、こちらをご覧ください。また、このリンクから、利益相反取引規制の詳細な解説を参照できます。

情報開示と税務上の取扱い

企業経営における情報開示と税務上の取扱いは、透明性と効率性を高める重要な要素です。特に、D&O保険契約に関しては、事業報告や株主総会参考書類での開示が求められます¹³。これにより、企業のリスク管理が強化され、株主や投資家の信頼を得ることができます。

開示事項の詳細

公開会社は、D&O保険契約に関する情報を事業報告や株主総会参考書類に記載する必要があります。具体的には、被保険者の範囲や補償内容の概要、保険料の実際負担割合などを明示します¹⁴。これにより、企業の透明性が向上し、株主や投資家が適切な判断を下すことが可能になります。

また、経済産業省の解釈指針によれば、保険料を全額会社が負担することが適法であるとされています¹³。このような情報開示は、企業のガバナンス強化にも寄与します。

税務上の優遇措置

D&O保険の保険料を会社が負担した場合、役員に対する給与課税が行われないことがあります。これは、改正会社法により、取締役会の承認や社外取締役の同意を得た場合に適用されます¹⁴。また、役員の損害賠償金や和解金の立替は、役員給与とみなされず、退職給与や定期同額給与には該当しません。

さらに、経済産業省や国税庁の見解を踏まえた優遇措置が設けられており、企業の財務負担を軽減する効果があります¹³。詳細については、こちらをご覧ください。

「情報開示と税務上の優遇措置は、企業の透明性と効率性を高めるための重要な手段です。」

これらの措置は、企業のリスク管理を強化し、経営の安定性を保つために不可欠です。特に、中小企業では、情報開示と税務上の取扱いを適切に行うことで、企業全体の利益を守ることができます。

国際比較と将来の展望

国際的な視点から見た役員賠償保険契約のトレンドは、今後の市場動向を予測する上で重要な要素です。特に、国内外での保険制度の違いや市場動向を比較することで、企業のリスク管理戦略をより効果的に構築できます¹⁵。

国内外の市場動向

日本では、上場企業の約26%がD&O保険を導入していますが、国際的に見るとこの割合は低い傾向にあります¹⁵。例えば、欧米ではCEOの報酬の大部分が変動報酬であるのに対し、日本では基本報酬の比率が高いです¹⁵。このような違いは、企業文化やリスク管理のアプローチに影響を与えています。

また、英国やドイツのコーポレート・ガバナンス・コードでは、取締役会が年次報告書において公正でバランスの取れた評価を公表することが求められています¹⁶。これにより、企業の透明性が高まり、株主や投資家の信頼を得ることができます。

国際的なリスクマネジメントのトレンド

国際的なリスクマネジメントのトレンドとして、データ駆動のアプローチや持続可能性との統合が重要視されています¹⁵。例えば、地政学的リスクや技術革新、規制環境の変化に対応するため、総合的なリスク管理手法が採用されています。

「国際比較を通じて、国内企業が今後取り組むべき課題と戦略を明確にすることが重要です。」

将来の展望

将来的には、新たなリスク管理手法の登場や、法制度の改正が予想されます。特に、グローバルな規制の変化に対応するため、企業は柔軟な戦略を構築する必要があります¹⁵。詳細については、こちらをご覧ください。

国	D&O保険導入率	CEO報酬の変動割合
日本	26%	低い
アメリカ	高	約90%
欧州	中	約75%

結論

企業のリスク管理において、役員賠償責任保険の重要性はますます高まっています。改正会社法に基づく手続きの流れを再確認し、適正なリスク管理を実践することが求められます¹⁷。

情報開示や税務上の優遇措置を活用することで、企業の透明性と効率性が向上します。また、国際的な比較を通じて、今後の戦略を立てることが重要です¹⁸。

具体的な実務への取り組みや、法改正動向を注視することで、企業の持続的成長とリスク管理の強化が可能になります。今後の実践において、これらのポイントを意識することが大切です。

FAQ

Q: D&O保険とは何ですか？

A: D&O保険（役員賠償責任保険）は、取締役や役員が業務中に負う賠償責任をカバーする保険です。株主や第三者からの訴訟リスクに備えるための重要なリスク管理ツールです。

Q: 取締役会決議はなぜ必要ですか？

A: 取締役会決議は、D&O保険の契約内容や更新手続きを正式に承認するために必要です。これにより、役員や会社の責任範囲が明確化され、法的リスクを軽減できます。

Q: 改正会社法の主なポイントは何ですか？

A: 改正会社法では、役員の責任範囲や賠償責任に関する規定が強化されました。特に、D&O保険の適用範囲や契約条件に関する透明性が向上しています。

Q: D&O保険の契約内容を決定する際のポイントは何ですか？

A: 契約内容を決定する際は、保険金額、免責事項、適用範囲などを慎重に検討します。また、企業のリスク状況や役員の責任範囲に応じたカスタマイズが重要です。

Q: 利益相反取引規制の除外条件は何ですか？

A: 利益相反取引規制の除外条件は、取締役会の承認や株主総会の決議を経ることが一般的です。これにより、取引の透明性と公平性が確保されます。

Q: D&O保険の税務上の取扱いはどうなっていますか？

A: D&O保険の保険料は、通常、経費として計上できます。ただし、保険金の受け取りに関しては、税務上の優遇措置が適用される場合があります。

Q: 国際比較において、日本のD&O保険市場はどのような位置づけですか？

A: 日本のD&O保険市場は、欧米に比べてまだ発展途上ですが、近年、企業のリスク管理意識の高まりとともに需要が増加しています。今後の市場拡大が期待されています。

ソースリンク

1. 中小企業と会社補償・D&O保険｜法律相談｜bizocean（ビズオーシャン）ジャーナル – https://journal.bizocean.jp/corp03/c05/1633/
2. 【会社法430条の2】会社補償とは？補償契約の内容や手続を解説 – BUSINESS LAWYERS – https://www.businesslawyers.jp/practices/1380
3. 【会社法コラム】D＆O保険（役員等賠償責任保険）と会社補償契約：施行前後で確認すべきPoint（2022.02.09） | 隼あすか法律事務所 – https://www.halaw.jp/column/20220209/
4. 会社補償契約と役員等賠償責任保険 ～役員の法的責任の整理も含めて～ – https://www.ey.com/ja_jp/technical/library/info-sensor/2020/info-sensor-2020-10-03
5. 取締役が負う責任・賠償リスクの軽減方法とD&O保険の活用 | 経営を強くする顧問弁護士｜企業法務オンライン（湊総合法律事務所）経営を強くする顧問弁護士｜企業法務オンライン（湊総合法律事務所） – https://www.kigyou-houmu.com/16463-2/
6. D&O保険（会社役員賠償責任保険）の補償内容と必要性 – OUTSIDEMAGAZINE – https://outside.no-limit.careers/whats-do-insurance/
7. 2021-4-1　令和元年改正会社法により導入された会社補償制度の概要とポイント | 松田綜合法律事務所｜顧問弁護士 – https://jmatsuda-law.com/legal-note/2021-4-1/
8. 【2021年3月～施行】 会社法改正とは？ 改正ポイントを解説！（新旧対照表つき） – https://keiyaku-watch.jp/media/hourei/kaisyahou/
9. 会社法におけるD&O保険（役員賠償責任保険）の規律　取締役会決議と利益相反取引規制 – BUSINESS LAWYERS – https://www.businesslawyers.jp/practices/1367
10. PDF – https://www.amt-law.com/asset/pdf/bulletins1_pdf/230705.pdf
11. 【令和元年改正会社法特集】改正会社法施行前後で検討・対応すべき事項のまとめ（役員等賠償責任保険） | ブログ | Our Eyes | TMI総合法律事務所 – https://www.tmi.gr.jp/eyes/blog/2021/12230.html
12. 役員等賠償責任保険（D&O保険）とは – 中堅～大手会社のための会社法・労働法・契約審査 | 吉田総合法律事務所 – https://ylo-corporatelaw.com/corporate/director/dando/
13. D&O保険と会社補償をめぐる動向 – BUSINESS LAWYERS – https://www.businesslawyers.jp/articles/238
14. Microsoft Word – News_Letter_Tax-Vol.68.docx – https://files.microcms-assets.io/assets/193e1e39fe204768ae8f1376b16c1aca/6f10f8c576c7480c9f0ef193e2a1b85b/News_Letter_Tax-Vol.68.pdf
15. グローバル・モードの取締役会実務と展望（ウェビナーリプレイ） – https://www.wtwco.com/ja-jp/insights/2024/09/webinar-reply-global-mode-board-of-directors-practice-and-outlook
16. PDF – https://www.fsa.go.jp/singi/corporategovernance/siryou/20141020/02.pdf
17. 会社役員賠償責任保険（D&O保険）の免責条項と会社補償について – https://www.wtwco.com/ja-jp/insights/2024/02/disclaimer-and-company-indemnification-for-company-directors-and-officers-liability-insurance
18. 013yamada.smd – https://www.ritsumei.ac.jp/acd/cg/law/lex/22-1/013yamada.pdf