D&O保険の取締役会決議の必要性と手順

取締役や役員が会社運営中に直面するリスクを軽減するために、D&O保険はどのような役割を果たすのでしょうか？この保険は、役員等の賠償責任をカバーし、会社の健全な運営を支える重要なツールです。

改正会社法では、役員等に対する補償契約の締結に取締役会決議が必要とされています。これは、会社法430条の2第1項に基づく規定です¹。この決議は、役員等の責任を明確にし、会社のリスク管理を強化するために不可欠です。

さらに、D&O保険は、役員等の萎縮を防ぎ、優秀な人材を確保しやすくする効果も期待されています²。この記事では、D&O保険の基本仕組みや取締役会決議の手順について詳しく解説します。

はじめに：D&O保険と取締役会決議の背景

企業経営において、役員等のリスク管理に役立つD&O保険について解説します。この保険は、役員等の賠償責任をカバーし、企業の健全な運営を支える重要なツールです。

D&O保険の基本的な仕組み

D&O保険は、役員等が業務中に負う賠償責任を補償する保険です。具体的には、取締役や役員が訴訟された場合の弁護士費用や損害賠償金をカバーします。これにより、役員等のリスクが軽減され、企業経営の安定化に寄与します³。

また、D&O保険は、役員等の被保険者としての範囲が広く、取締役全員が対象となるケースが多いです。これにより、役員等の心理的負担が軽減され、経営判断がしやすくなります³。

改正会社法の背景と目的

令和元年の会社法改正により、役員等賠償責任保険契約に関する新たな規定が設けられました。これは、改正法430条の3に基づくもので、保険契約の締結に取締役会決議が必要とされています³。

この改正の背景には、役員等の保護と企業経営の安定化が挙げられます。特に、利益相反取引の問題点を解消し、透明性を高めることが目的です³。

さらに、改正会社法は、保険契約の適正性を確保するため、株主総会や取締役会での決議を義務付けています。これにより、役員等の責任が明確化され、企業のリスク管理が強化されます⁴。

d&o保険 取締役会決議の重要性

企業経営におけるリスク管理の一環として、D&O保険の重要性が高まっています。この保険は、役員等の賠償責任をカバーし、企業の安定化に寄与します⁵。特に、取締役会決議を通じて加入することが、リスク管理の強化につながります。

取締役のリスク軽減と企業経営の安定化

D&O保険は、役員等が訴訟リスクから守られる仕組みを提供します。具体的には、弁護士費用や損害賠償金をカバーすることで、取締役の心理的負担を軽減します⁵。これにより、経営判断がしやすくなり、企業の安定化が図られます。

さらに、取締役会決議による加入は、透明性を高めます。改正会社法では、保険契約の締結に取締役会決議が必要とされています⁶。これにより、役員等の責任が明確化され、企業のリスク管理が強化されます。

• 取締役会決議によるD&O保険加入の必要性を強調する。
• 取締役が訴訟リスクから守られる仕組みを具体的な事例と共に説明する。
• 経営の安定化に寄与する点やリスクヘッジの効果を詳述する。

企業におけるリスク分散の観点から、D&O保険の有効性が高く評価されています。上場会社の90%が既に加入しており、その重要性が広く認識されています⁵。他社事例を参考に、自社のリスク管理を見直すことが求められています。

決議手続の概要と必要性

D&O保険の導入において、取締役会と株主総会の役割の違いを理解することが重要です。特に、改正会社法に基づき、保険契約の締結には取締役会または株主総会の決議が必要とされています⁷。この決議手続きは、役員等の責任を明確化し、企業のリスク管理を強化するために不可欠です。

取締役会と株主総会の役割の違い

取締役会と株主総会は、それぞれ異なる役割を担っています。取締役会は、日常的な経営判断やリスク管理に関する決定を行います。一方、株主総会は、会社の基本方針や重要な事項について決定する場です⁸。

D&O保険の契約において、取締役会決議が求められるケースと株主総会決議が必要なケースがあります。例えば、保険契約の内容が役員等の責任範囲に直接影響を与える場合、取締役会での決議が優先されます⁷。

また、株主総会での決議が求められる場合もあります。例えば、保険契約が株主の利益に直接影響を与える場合や、役員等の責任範囲が株主総会の承認を必要とする場合です⁸。これらの違いを理解し、適切な決議手続きを選択することが重要です。

さらに、D&O保険の決議手続きにおいて、取締役会と株主総会の役割の違いを明確にすることで、企業のリスク管理が強化されます。このプロセスは、法律規定に基づいて進めることが求められます⁷。

保険契約内容の決定プロセス

保険契約の内容を決定するプロセスは、企業のリスク管理において重要なステップです。特に、D&O保険の契約内容を決定する際には、取締役会の決議が必要とされています⁹。このプロセスは、役員等の責任を明確にし、企業のリスク管理を強化するために不可欠です。

保険契約の内容を決定するためには、まず取締役会で審議が行われます。この審議では、保険の範囲や補償額、保険料の負担割合などが詳細に検討されます¹⁰。特に、役員等の賠償責任をカバーするため、保険契約の内容は慎重に決定される必要があります。

更新時にも同様の決議手続きが求められます。これは、保険契約の内容が役員等の責任範囲に直接影響を与えるためです⁹。更新時の決議では、過去の保険契約の実績や今後のリスクを考慮し、適切な内容を決定します。

このプロセスは、改正会社法430条の3第1項に基づいて進められます⁹。また、保険料の負担については、役員負担と会社負担の違いを明確にすることが重要です。これにより、役員等の心理的負担が軽減され、経営判断がしやすくなります。

内部手続きにおいては、必要書類の準備が不可欠です。具体的には、保険契約案やリスク評価資料などが審議に使用されます¹⁰。これらの書類は、取締役会での議論を円滑に進めるために重要な役割を果たします。

保険契約対象と除外類型の確認

D&O保険の対象となる契約と除外される類型について、具体的なチェックポイントを確認しましょう。これにより、適切なリスク管理が可能になります。

対象とされる保険契約の範囲

D&O保険は、役員等の賠償責任をカバーする保険です。具体的には、取締役や役員が訴訟された場合の弁護士費用や損害賠償金が対象となります¹¹。また、被保険者としての範囲は広く、取締役全員が含まれるケースが多いです。

保険契約の範囲は、会社法に基づいて定められています。特に、役員等の責任範囲に直接影響を与える契約は、取締役会での決議が必要です¹²。

除外される契約類型のチェックポイント

D&O保険の対象外となる契約類型もあります。例えば、PL保険（製品責任保険）や企業総合賠償責任保険は、通常除外されます。これらの保険は、役員等の賠償責任とは異なるリスクをカバーするためです。

除外類型を確認する際のチェックポイントは以下の通りです：

• 保険契約の目的が役員等の賠償責任と一致しているか。
• 法令や定款に基づく除外規定に該当しないか。
• 親会社や子会社間の取扱いの違いを考慮しているか。

実務上、これらのポイントを確認することで、適切な保険契約を選択できます。特に、D&O保険における免責条項の適用については、判例を参考にすることが重要です。

更新時の決議手続き

D&O保険の更新時には、改正会社法に基づき取締役会決議が必要です。これは、保険契約の内容が役員等の責任範囲に直接影響を与えるためです¹³。更新時でも、契約内容に変更がなくても決議が求められます。

更新時と新規契約時のプロセスには違いがあります。新規契約では、保険範囲や補償額を初めて決定します。一方、更新時には、過去の保険契約の実績や今後のリスクを考慮して内容を再検討します¹⁴。

取締役会での議題設定は重要です。以下のポイントを確認しましょう：

• 保険契約の範囲と補償額
• 保険料の負担割合
• 過去の保険契約の実績

実務上の注意点として、必要書類の準備が不可欠です。保険契約案やリスク評価資料を事前に準備し、取締役会での議論を円滑に進めます¹⁴。

決議取得におけるタイムラインも重要です。更新手続きは、保険契約の期限に間に合うよう、十分な時間を確保して進める必要があります。特に、D&O保険の契約や更新においては、法律規定に基づいて進めることが求められます¹³。

税務上の取扱いとその影響

D&O保険の保険料を会社が負担する場合、税務上の特例が適用されることをご存知ですか？改正会社法に基づき、保険料を会社が負担しても、役員個人への給与課税は発生しません¹⁵。これは、役員等の心理的負担を軽減し、企業経営の安定化に寄与する重要な措置です。

経済産業省の資料によると、保険料の負担は非課税措置の対象とされています。この特例は、役員等賠償責任保険の重要性を反映したものです¹⁶。また、この措置は、企業のリスク管理を強化し、優秀な人材の確保を容易にします。

以下は、税務上のメリットの具体例です：

• 役員個人への課税が免除されるため、心理的負担が軽減される。
• 企業のリスク管理が強化され、経営の安定化が図られる。
• 保険料の負担が非課税となるため、財務上の負担が軽減される。

他国との比較では、日本独自の税務上の特例が際立っています。例えば、米国では保険料の負担が役員の課税対象となるケースが多いです。この違いは、日本の改正会社法の独自性を示しています¹⁵。

過去の事例では、保険料を会社が負担したことで、役員の経営判断が迅速化し、企業の成長に寄与したケースが報告されています。これは、D&O保険と会社補償契約の重要性を裏付けるものです。

改正会社法における措置は、企業経営に大きな影響を与えています。特に、役員等の責任範囲が明確化され、企業のリスク管理が強化されました¹⁶。この措置は、企業の健全な運営を支える重要なツールとして認識されています。

情報開示と開示義務のポイント

上場企業にとって、D&O保険に関する情報開示は透明性を高める重要なステップです。改正会社法に基づき、公開会社は事業報告で被保険者の範囲や保険内容の概要を明確に記載する義務があります⁶。これにより、株主や投資家が企業のリスク管理を理解しやすくなります。

事業報告での開示内容は、被保険者の範囲や保険料の負担割合、保険事故の概要などが含まれます⁶。これらの情報は、企業のガバナンス強化や株主との信頼関係構築に役立ちます。特に、D&O保険契約の詳細を開示することで、企業の透明性が向上します。

公開会社における事業報告での開示内容

公開会社が事業報告で開示すべきD&O保険の情報は、以下の通りです：

• 被保険者の範囲（取締役全員や特定の役員など）
• 保険料の負担割合（会社負担か役員負担か）
• 保険事故の概要（補償対象となるリスクの種類）

これらの情報を正確に記載することで、企業のリスク管理が可視化され、株主や投資家の信頼を得やすくなります¹⁷。また、開示義務の背景には、改正会社法による透明性の向上が挙げられます。

実務上の注意点として、開示内容が法令や定款に違反しないか確認することが重要です。特に、被保険者の範囲や保険料の負担割合は、株主総会参考書類にも記載されるため、正確性が求められます⁶。

他社事例と実務上の注意点

他社の実務事例を参考にすることで、D&O保険の導入における具体的な課題や成功ポイントを理解することができます。実際の取締役会での議論や、契約時の注意点を詳しく見ていきましょう。

実際の取締役会での議論事例

ある上場企業では、D&O保険の導入にあたり、取締役会で以下のような議論が行われました。まず、保険の範囲や補償額について詳細な検討がなされました。特に、役員等の賠償責任をカバーするため、保険契約の内容は慎重に決定されました¹⁸。

また、保険料の負担割合についても議論が交わされました。改正会社法に基づき、保険料を会社が負担しても、役員個人への課税は発生しないことが確認されました¹⁹。これにより、役員の心理的負担が軽減され、経営判断が迅速化しました。

以下は、取締役会での主な議題です：

• 保険範囲と補償額の決定
• 保険料の負担割合
• 過去の保険契約の実績と今後のリスク評価

これらの議論を通じて、企業はリスク管理を強化し、経営の安定化を図ることができました。特に、D&O保険の導入に関する具体的な事例は、他社の参考としても活用されています。

実務上の注意点

D&O保険の契約時には、以下のポイントに注意する必要があります。まず、保険契約の内容が役員等の責任範囲に直接影響を与えるため、取締役会での決議が不可欠です¹⁹。また、保険料の負担についても、役員負担と会社負担の違いを明確にすることが重要です。

さらに、保険契約の更新時にも同様の決議手続きが求められます。過去の保険契約の実績や今後のリスクを考慮し、適切な内容を決定することが求められます¹⁸。

以下は、契約時に確認すべきポイントです：

• 保険契約の範囲と補償額
• 保険料の負担割合
• 過去の保険契約の実績

これらのポイントを確認することで、法的リスクを回避し、企業のリスク管理を強化することができます。特に、D&O保険の契約に関する具体的な事例は、他社の参考としても活用されています。

結論

D&O保険は、役員等の賠償責任をカバーし、企業経営の安定化に大きく寄与します。改正会社法に基づき、保険契約の締結には取締役会での決議が必要です。これにより、役員の責任が明確化され、リスク管理が強化されます²⁰。

特に、訴訟リスクが高まる現代において、D&O保険の重要性はますます高まっています。取締役会決議を通じて保険を導入することで、透明性が向上し、企業のガバナンスが強化されます²¹。

今後の展望として、企業はリスク管理の一環としてD&O保険の導入を検討し、取締役会での議論を活発化させる必要があります。詳細な情報は、こちらをご参照ください。

ソースリンク

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3. 令和元年会社法改正　～役員等賠償責任保険契約～ | 技術ベンチャー.COM｜技術法務のご相談なら弁護士法人内田・鮫島法律事務所 – https://www.gijutsu-venture.com/archives/1742
4. 補償契約の現在地と補償契約の導入に際しての検討ポイント | 著書/論文 | 長島・大野・常松法律事務所 – https://www.noandt.com/publications/publication20220330-2/
5. 改正会社法における役員等賠償責任保険契約の新規定。知っておきたいポイントを解説｜D&O保険ガイド – https://yakuin-baiseki.jp/810/
6. 【令和元年改正会社法特集】改正会社法施行前後で検討・対応すべき事項のまとめ（役員等賠償責任保険） | ブログ | Our Eyes | TMI総合法律事務所 – https://www.tmi.gr.jp/eyes/blog/2021/12230.html
7. 会社法におけるD&O保険（役員賠償責任保険）の規律　取締役会決議と利益相反取引規制 – BUSINESS LAWYERS – https://www.businesslawyers.jp/practices/1367
8. PDF – https://www.amt-law.com/asset/pdf/bulletins1_pdf/230705.pdf
9. 2021-4-1　令和元年改正会社法により導入された会社補償制度の概要とポイント | 松田綜合法律事務所｜顧問弁護士 – https://jmatsuda-law.com/legal-note/2021-4-1/
10. 取締役の賠償責任を減免するための4つの方策と実務的留意点（2023年改訂版）｜牛島総合法律事務所｜Ushijima & Partners – https://www.ushijima-law.gr.jp/client-alert_seminar/client-alert/20211104/
11. 米国会社の取締役・オフィサーの賠償等責任のリスクとその緩和策 – BUSINESS LAWYERS – https://www.businesslawyers.jp/articles/1348
12. 013yamada.smd – https://www.ritsumei.ac.jp/acd/cg/law/lex/22-1/013yamada.pdf
13. D&O保険（会社役員賠償責任保険）の補償内容と必要性 – OUTSIDEMAGAZINE – https://outside.no-limit.careers/whats-do-insurance/
14. 役員等賠償責任保険（D&O保険）とは – 中堅～大手会社のための会社法・労働法・契約審査 | 吉田総合法律事務所 – https://ylo-corporatelaw.com/corporate/director/dando/
15. 【改正会社法】役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険等）【2021年3月1日施行】 | LAW HORIZON – https://www.bluegiantdqw.com/?p=11574
16. Microsoft Word – News_Letter_Tax-Vol.68.docx – https://files.microcms-assets.io/assets/193e1e39fe204768ae8f1376b16c1aca/6f10f8c576c7480c9f0ef193e2a1b85b/News_Letter_Tax-Vol.68.pdf
17. 【会社法430条の2】会社補償とは？補償契約の内容や手続を解説 – BUSINESS LAWYERS – https://www.businesslawyers.jp/practices/1380
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19. Microsoft Word – 20201208_会社法改正の概要と株式実務への影響_最終版 – https://www.kabukon.tokyo/activity/data/study/study_2020_10.pdf
20. PDF – https://www.moj.go.jp/content/001259722.pdf
21. 会社役員賠償責任保険（D&O保険）の免責条項と会社補償について – https://www.wtwco.com/ja-jp/insights/2024/02/disclaimer-and-company-indemnification-for-company-directors-and-officers-liability-insurance