D&O保険の事業報告書作成ガイド

役員が負う責任が増加する中、企業はどのようにリスクを管理すべきでしょうか？コーポレートガバナンス・コードの改正により、役員の責任範囲が拡大し、株主代表訴訟のリスクも高まっています¹。このような状況で、役員等賠償責任保険（D&O保険）の重要性はますます高まっています。

D&O保険は、役員が損害賠償請求を受けた場合に、法律上の賠償金や争訟費用をカバーするものです¹。特に、株主代表訴訟では、被告役員が支払いを求められる損害賠償金が1兆円を超えるケースもあり、保険契約の役割は非常に大きいと言えます。

本記事では、D&O保険の基礎知識や改正会社法の背景、保険契約のポイントについて詳しく解説します。役員や企業経営者にとって、リスク管理の一環として役立つ情報を提供します。

はじめに: ガイドの背景と目的

企業経営におけるリスク管理の重要性が高まる中、D&O保険の役割が再認識されています。改正会社法の施行により、役員の責任範囲が拡大し、株主代表訴訟のリスクも増加しています²。このような状況下で、D&O保険は企業にとって不可欠なリスク管理ツールとなっています。

D&O保険の意義

D&O保険は、役員が損害賠償請求を受けた場合に、法律上の賠償金や争訟費用をカバーするものです。特に、株主代表訴訟では、被告役員が支払いを求められる損害賠償金が1兆円を超えるケースもあり、保険契約の役割は非常に大きいと言えます²。

アメリカのデラウェア州一般会社法（DGCL）145条g項は、D&O保険に関して「会社がその者に補償する権限を有するかどうかにかかわらず、保険を購入し保有する権限を有するものとする」と明示しています²。このような法的背景も、D&O保険の重要性を裏付けています。

事業報告書の重要性

改正会社法により、事業報告書の作成要件が変更されました。経団連の発表によると、これらの変更は企業の透明性向上を目的としています³。事業報告書は、企業の経営状況やリスク管理の状況を株主や投資家に伝える重要なツールです。

さらに、D&O保険契約の詳細を開示することが求められる場合もあります。例えば、ニューヨーク州の州会社法726条d項は、会社が購入した保険に関する詳細な開示を要求しています²。このような開示は、企業の信頼性を高めるために役立ちます。

詳細なガイドや実務解説については、こちらをご参照ください。

D&O保険の基本知識

D&O保険は、役員が職務執行中に負う賠償責任をカバーする重要な保険です。特に、株主代表訴訟や第三者からの損害賠償請求に備えるために役立ちます⁴。本セクションでは、D&O保険の定義や特徴、役員等賠償責任保険との違いについて詳しく解説します。

定義と特徴

D&O保険は、役員等が職務執行中に負う賠償責任を補償する保険です。改正会社法第430条の3によると、保険契約の内容は株主総会または取締役会の決議によって決定されます⁵。この保険は、法律上の賠償金や訴訟費用をカバーしますが、罰金や過料は対象外です。

上場会社の9割以上がD&O保険を締結しており、中小企業でもその重要性が高まっています⁴。特に、中小企業では法務部門が整備されていない場合が多く、役員個人のリスク管理に役立ちます。

役員等賠償責任保険との違い

役員等賠償責任保険は、役員個人が負う賠償責任をカバーする保険です。一方、D&O保険は、会社が役員に対して補償を行う契約を前提としています⁵。この違いは、保険金の支払い条件や被保険者の範囲に影響を与えます。

例えば、D&O保険では、役員に故意または重過失がないことが保険金支払いの条件とされています⁴。また、保険契約の更新時にも取締役会の決議が必要です。

詳細な情報については、こちらをご参照ください。

d&o保険 事業報告の書き方とポイント

D&O保険の開示事項を事業報告書に記載する際のポイントを解説します。事業報告書は、企業の経営状況やリスク管理の透明性を高める重要なツールです。特に、改正会社法により、D&O保険の開示方法が変更され、詳細な記載が求められています⁶。

開示事項の詳細

事業報告書におけるD&O保険の開示項目は多岐にわたります。主な項目として、被保険者の範囲、保険料の負担割合、事故概要などが挙げられます。例えば、被保険者の範囲については、役員だけでなく監査役や執行役も含まれる場合があります⁷。

また、保険料の負担割合についても明確に記載する必要があります。改正会社法により、保険料の全額を会社が負担することが適法とされています⁷。これらの項目を漏れなく記載することで、企業の透明性を高めることができます。

記載例の紹介

以下は、D&O保険の開示事項を記載する際の具体的な例です。

• 被保険者の範囲: 取締役、監査役、執行役
• 保険料の負担割合: 会社が全額負担
• 事故概要: 株主代表訴訟による損害賠償請求

このような形式で記載することで、株主や投資家に対して分かりやすく情報を伝えることができます。さらに、詳細なガイドや実務解説については、こちらをご参照ください。

改正会社法と事業報告への影響

改正会社法の施行により、企業のリスク管理手法が大きく変化しています。特に、役員の責任範囲が拡大し、事業報告書の記載要件も変更されました。この改正は、企業の透明性向上とリスク管理の強化を目的としています⁸。

法改正の背景

2019年12月4日に成立した改正会社法は、2021年3月1日に施行されました。この改正は、役員の賠償責任に関するリスクを軽減するため、D&O保険の重要性を再認識させる契機となりました⁸。特に、株主代表訴訟のリスクが高まる中、保険契約の役割がさらに大きくなっています。

改正会社法430条の2では、会社が役員に対して補償を行うことが明文化されました。これにより、補償契約の締結には株主総会または取締役会の決議が必要となりました⁹。この変更は、企業のガバナンス強化に寄与しています。

改正施行規則の概要

改正施行規則では、事業報告書におけるD&O保険の記載要件が明確化されました。例えば、被保険者の範囲や保険料の負担割合を記載することが求められています⁸。これにより、株主や投資家に対する情報開示の透明性が向上します。

また、改正会社法施行規則附則第2条第10項では、施行日以降に締結または更新された保険契約が記載対象とされています⁸。このような変更は、企業のリスク管理状況を正確に伝えるために役立ちます。

改正会社法の施行により、企業はリスク管理の一環として、D&O保険の内容を適切に開示することが求められています。これにより、企業の信頼性が高まり、株主や投資家との関係が強化されます。

役員等賠償責任保険契約の実務と手続き

役員等賠償責任保険契約の締結には、取締役会の決議が不可欠です。改正会社法430条の3第1項に基づき、保険契約の内容を決定するためには、取締役会での決議が必要とされています¹⁰。この手続きは、企業のガバナンス強化と透明性向上に大きく寄与します。

取締役会の決議手続き

役員等賠償責任保険契約の締結には、取締役会の決議が必須です。改正会社法では、特別利害関係取締役の参加が禁止されており、公正な決議が求められます¹¹。決議の際には、被保険者の範囲や保険料の負担割合など、詳細な内容を確認する必要があります。

具体的な決議文の構成例は以下の通りです。

• 被保険者の範囲: 取締役、監査役、執行役
• 保険料の負担割合: 会社が全額負担
• 事故概要: 株主代表訴訟による損害賠償請求

また、保険契約の更新時にも取締役会の決議が必要です。更新時の留意点として、契約内容の変更や保険料の見直しを検討することが重要です¹⁰。詳細な手続きについては、こちらをご参照ください。

取締役会決議のタイミングや実務上の注意点を把握することで、企業はリスク管理を効果的に行うことができます。改正会社法に基づく手続きを遵守し、透明性の高い決議を実施しましょう。

事業報告作成の具体的手順と注意点

事業報告書の作成は、企業の透明性とリスク管理を向上させる重要なプロセスです。特に、役員等賠償責任保険（D&O保険）の開示を含む場合、正確かつ詳細な記載が求められます。以下では、作成手順や注意点、内部統制との関係について解説します。

書類作成の流れ

事業報告書の作成は、以下の手順で進められます。まず、必要なデータを収集し、財務状況やリスク管理の現状を把握します。次に、内部統制部門と連携し、情報の正確性を確認します。最後に、株主や投資家に分かりやすい形で報告書をまとめます。

特に、役員等賠償責任保険の開示では、被保険者の範囲や保険料の負担割合を明確に記載することが重要です¹²。これにより、企業の透明性が高まります。

注意すべきポイント

事業報告書作成時には、以下の点に注意が必要です。まず、データの正確性を確保するため、内部統制部門との連携が不可欠です。また、役員等賠償責任保険の開示においては、保険契約の内容を漏れなく記載することが求められます¹³。

さらに、改正会社法に基づき、保険料の全額を会社が負担することが適法とされている点も留意すべきです¹²。これらのポイントを押さえることで、企業の信頼性を高めることができます。

内部統制との関係

事業報告書の作成は、内部統制と密接に関連しています。内部統制部門は、データの正確性やリスク管理の状況を確認し、報告書の信頼性を担保します。特に、役員等賠償責任保険の開示においては、内部統制との連携が不可欠です。

内部統制を強化することで、企業はリスク管理を効果的に行うことができます。詳細な情報については、役員等賠償責任保険契約の詳細をご参照ください。

保険契約内容の決定と開示方法

保険契約の内容を決定し、適切に開示することは、企業の透明性を高める重要なステップです。特に、役員等賠償責任保険（D&O保険）では、被保険者の範囲や契約内容を明確にすることが求められます。

被保険者の範囲の明確化

被保険者の範囲を特定するためには、役員だけでなく監査役や執行役も含めることが一般的です。改正会社法により、保険契約の締結には取締役会の決議が必要とされています¹⁴。これにより、公正な契約内容が確保されます。

親会社と子会社間の事例では、被保険者の範囲をグループ全体に拡大することも可能です。このようなケースでは、保険料の負担割合を明確に記載することが重要です¹⁵。

契約内容の要点

契約内容を決定する際には、以下のポイントに留意する必要があります。

• 被保険者の範囲: 取締役、監査役、執行役を含む
• 保険料の負担割合: 会社が全額負担
• 補償対象となる事故: 株主代表訴訟や第三者からの損害賠償請求

改正会社法施行規則により、これらの項目を詳細に記載することが求められています¹⁴。これにより、企業の透明性が向上し、株主や投資家との信頼関係が強化されます。

D&O保険におけるリスクとメリット

D&O保険は、役員の個人資産を保護し、企業のリスク管理を強化する重要なツールです。特に、株主代表訴訟や第三者からの損害賠償請求に対応するため、役員の賠償責任リスクを軽減します¹⁶。この保険は、企業の経営安定性を支えるだけでなく、役員の安心感を高める役割も果たします。

リスク管理のポイント

D&O保険を活用する際のリスク管理のポイントは、保険契約の内容を詳細に確認することです。被保険者の範囲や保険料の負担割合を明確にすることで、企業のリスク管理を効果的に行うことができます¹⁷。また、改正会社法に基づき、取締役会の決議が必要な点も留意すべきです。

具体的なリスク管理手法として、以下の点が挙げられます。

• 被保険者の範囲を明確にし、役員だけでなく監査役や執行役も含める。
• 保険料の負担割合を事前に決定し、会社が全額負担する場合のメリットを検討する。
• 訴訟リスクが発生した場合の対応策を事前に策定し、迅速に対応できる体制を整える。

メリットと企業価値の向上

D&O保険の導入は、企業の信頼性と経営の安定性を向上させる大きなメリットがあります。役員が安心して業務に専念できる環境を整えることで、企業価値の向上にも寄与します¹⁸。特に、未上場企業でも訴訟リスクが存在するため、保険の重要性は高まっています。

さらに、D&O保険は企業の財務状況に与える影響を軽減します。例えば、10億円規模の損害賠償請求に対応可能な保険設計を行うことで、企業の財務リスクを最小限に抑えることができます¹⁸。詳細な情報については、D&O保険の詳細をご参照ください。

結論

企業のリスク管理において、役員の責任をカバーする保険の重要性はますます高まっています。改正会社法の施行により、役員の責任範囲が拡大し、訴訟リスクも増加しています¹⁹。このような状況下で、適切な保険契約を締結し、リスクを最小限に抑えることが求められます。

本記事では、賠償責任保険の基本知識から事業報告書の作成ポイントまで、実務に役立つ情報を解説しました。特に、保険契約の内容を明確にし、被保険者の範囲や保険料の負担割合を詳細に記載することが重要です²⁰。

今後の対応策として、取締役会の決議を適切に行い、透明性の高いリスク管理を実施することが推奨されます。さらに、詳細なガイドや実務解説を活用することで、企業の信頼性を高めることができます。詳細については、こちらをご参照ください。

ソースリンク

1. Ｄ＆Ｏ保険のご案内（会社役員プロテクター・株式会社向け）２０２１ – https://www.ms-ins.com/pdf/business/indemnity/executive_corporation.pdf
2. Microsoft Word – ［1 表紙］190219 – https://www.moj.go.jp/content/001296718.pdf
3. PDF – https://www.bakermckenzie.co.jp/wp/wp-content/uploads/Newsletter-202502-CorporateTax-Vol-103.pdf
4. 役員等賠償責任保険（D&O保険）とは – 中堅～大手会社のための会社法・労働法・契約審査 | 吉田総合法律事務所 – https://ylo-corporatelaw.com/corporate/director/dando/
5. 取締役が負う責任・賠償リスクの軽減方法とD&O保険の活用 | 経営を強くする顧問弁護士｜企業法務オンライン（湊総合法律事務所）経営を強くする顧問弁護士｜企業法務オンライン（湊総合法律事務所） – https://www.kigyou-houmu.com/16463-2/
6. D&O保険（会社役員賠償責任保険）の補償内容と必要性 – OUTSIDEMAGAZINE – https://outside.no-limit.careers/whats-do-insurance/
7. D&O保険と会社補償をめぐる動向 – BUSINESS LAWYERS – https://www.businesslawyers.jp/articles/238
8. 【令和元年改正会社法特集】改正会社法施行前後で検討・対応すべき事項のまとめ（役員等賠償責任保険） | ブログ | Our Eyes | TMI総合法律事務所 – https://www.tmi.gr.jp/eyes/blog/2021/12230.html
9. 【会社法430条の2】会社補償とは？補償契約の内容や手続を解説 – BUSINESS LAWYERS – https://www.businesslawyers.jp/practices/1380
10. 取締役の賠償責任を減免するための4つの方策と実務的留意点（2023年改訂版）｜牛島総合法律事務所｜Ushijima & Partners – https://www.ushijima-law.gr.jp/client-alert_seminar/client-alert/20211104/
11. 2021-4-1　令和元年改正会社法により導入された会社補償制度の概要とポイント | 松田綜合法律事務所｜顧問弁護士 – https://jmatsuda-law.com/legal-note/2021-4-1/
12. 会社補償契約と役員等賠償責任保険 ～役員の法的責任の整理も含めて～ – https://www.ey.com/ja_jp/technical/library/info-sensor/2020/info-sensor-2020-10-03
13. Microsoft Word – 160201_†i‚ŠŁtflņj›ï”ÐŒ@„¤‰ƒ›ï”‚Š¿†i‡Q†j”æ™÷Œð‡ÌŁñ‘V†E›ï”ÐŁâ‘ž†ED&O.doc – https://www.shojihomu.or.jp/public/library/1417/20160209-2.pdf
14. 【会社法コラム】D＆O保険（役員等賠償責任保険）と会社補償契約：施行前後で確認すべきPoint（2022.02.09） | 隼あすか法律事務所 – https://www.halaw.jp/column/20220209/
15. PDF – https://bizsapo.co.jp/wp/wp-content/uploads/2021/03/027086e3274fd46da922524b5e8daf5f.pdf
16. PDF – https://corporatesolutions.swissre.com/dam/jcr:132be2c4-24c4-4be8-917a-a3c968f18d8e/srij-do-20-jp.pdf
17. PDF – https://www.jpx.co.jp/corporate/research-study/research-group/nlsgeu000005c5wc-att/20201127_1.pdf
18. D&O保険の比較・見積りなら | 保険会社44社から| 丸紅セーフネット株式会社 – https://marubeni-safenet.com/products/products-do/
19. PDF – https://www.jpx.co.jp/corporate/research-study/research-group/nlsgeu000005c5wc-att/20201127_2.pdf
20. PDF – https://www.jcia.or.jp/publication/pdf/hanrei_110.pdf