D&O保険の事業報告書における記載例

役員のリスクを軽減するために、D&O保険はどのように活用されているのでしょうか？近年、改正会社法の施行により、取締役会や株主総会での決議が求められるケースが増えています¹。この保険は、役員等の賠償責任をカバーする重要なツールです。

2019年12月4日に成立した改正会社法は、2021年3月1日に施行されました¹。これにより、保険契約の更新や内容の変更には、取締役会や株主総会の決議が必要となりました。特に、公開会社では、事業報告書に保険の内容を記載することが義務付けられています²。

本記事では、D&O保険の基本概念や、事業報告書への記載例について詳しく解説します。具体的な法改正の背景や、実務上のポイントを理解することで、役員等のリスク管理に役立ててください。

はじめに：D&O保険と事業報告書の役割

企業経営におけるリスク管理の一環として、D&O保険の重要性が高まっています。特に、役員が負う賠償責任の種類は、民事責任、刑事責任、行政罰の3つに分類されます³。この保険は、役員が職務を遂行する際に発生するリスクを軽減するための重要なツールです。

改正会社法の施行後、D&O保険の契約手続きがより厳格化されました。取締役会設置会社では取締役会決議が必要であり、非取締役会設置会社では株主総会決議が必要です⁴。このような法改正により、事業報告書への記載が義務付けられ、透明性が向上しています。

記事の目的と概要

本記事では、D&O保険の基本的な役割と、事業報告書への記載方法について解説します。具体的な法改正の背景や、実務上のポイントを理解することで、役員等のリスク管理に役立ててください。

読者への期待する効果

読者には、D&O保険のリスク管理と報告書作成のポイントが明確になることを期待しています。改正会社法による決議や開示の変更点を概観し、実務上の具体例を交えて理解を深めます。

項目	内容
役員賠償責任保険（D&O保険）	役員が負う賠償責任をカバーする保険
改正会社法	2021年3月1日施行、保険契約の決議が必要
事業報告書	保険契約の内容を記載することが義務付けられている

さらに詳しい情報については、こちらの記事をご覧ください。

D&O保険の基礎知識

D&O保険は、役員が負う賠償責任をカバーする重要な保険です。近年、企業経営におけるリスクが多様化し、その必要性が高まっています。この保険は、役員が職務を遂行する際に発生するリスクを軽減するための重要なツールです。

保険の定義と背景

D&O保険（会社役員賠償責任保険）は、役員が業務中に発生する損害賠償責任を補償する保険です。特に、役員が経営判断を誤った場合や第三者に損害を与えた場合に必要となります⁵。保険契約者と被保険者の関係性も重要で、保険会社との契約内容によって補償範囲が異なります。

近年、企業経営のリスクが増加し、役員が負う責任も多様化しています。特に、株主代表訴訟の損害賠償請求額が高額化しており、訴額が1兆円を超える事案も発生しています⁶。このような背景から、D&O保険の重要性が再認識されています。

非上場企業と上場企業の違い

非上場企業と上場企業では、D&O保険の加入状況に違いがあります。上場企業の約90%がD&O保険に加入しているのに対し、非上場企業では加入割合が低い傾向にあります⁶。しかし、非上場企業でも株主代表訴訟が発生するリスクがあるため、加入を検討することが重要です。

項目	内容
保険の目的	役員のリスク軽減と経営者の安心確保
保険契約者	会社または役員
被保険者	役員等
補償範囲	賠償金、弁護士費用、裁判所への手数料等

D&O保険は、企業経営のリスク管理において重要な役割を果たしています。特に、D&O保険の詳細を理解することで、役員のリスク管理に役立てることができます。

改正会社法がもたらす影響

2021年の改正会社法は、企業経営における役員のリスク管理に大きな影響を与えました。この改正は、企業の透明性を高め、役員の責任範囲を明確化することを目的としています。特に、保険契約の更新や内容の変更には、取締役会や株主総会の決議が必要となりました⁷。

改正の目的と意義

改正会社法の主な目的は、企業のガバナンス体制を強化し、役員が負うリスクを軽減することです。これにより、株主総会や取締役会での決議手続きが厳格化され、透明性が向上しました⁷。また、役員の報酬規制や社外取締役の設置義務化も含まれています。

特に、役員等賠償責任保険契約については、施行前に締結された契約には改正会社法の規定が適用されません⁸。この点は、企業が保険契約を更新する際に注意すべき重要なポイントです。

施行日以降の留意点

改正会社法の施行日は2021年3月1日です。施行後、企業は保険契約の更新や内容の変更について、取締役会や株主総会での決議を経る必要があります⁷。また、事業報告書や株主総会参考資料への記載が義務付けられ、透明性がさらに高まりました。

具体的な留意点として、「自動更新条項」や「特約条項」の変更が挙げられます。これらの条項は、保険契約の内容を明確にするために重要な役割を果たします。また、施行日以降に向けた実務上の注意点として、法的手続きの遵守が求められます。

項目	内容
改正会社法の施行日	2021年3月1日
決議の必要性	取締役会または株主総会での決議が必要
記載義務	事業報告書や株主総会参考資料への記載が義務付けられた

d&o保険 事業報告 記載例：実践ガイド

事業報告書におけるD&O保険の記載は、役員のリスク管理において重要な役割を果たします。特に、改正会社法の施行後、透明性とガバナンスの強化が求められています⁹。このセクションでは、記載内容の概要、具体的なポイント、更新時の注意点を解説します。

記載内容の概要

事業報告書に記載すべきD&O保険の内容は、以下の要素を含める必要があります。まず、被保険者の範囲や保険契約の基本事項を明確に記載します。また、保険金の支払い条件や補償範囲についても具体的に記述することが重要です¹⁰。

例えば、役員等の賠償責任をカバーする保険契約の詳細や、株主総会での決議内容を記載します。これにより、企業の透明性が向上し、株主や投資家からの信頼を得ることができます。

記載例のポイント

具体的な記載例として、以下のような文章が考えられます。

「当社は、役員等の賠償責任をカバーするため、D&O保険に加入しています。保険契約の内容は、株主総会での決議を経て更新され、補償範囲は民事責任および刑事責任を含みます。」

このように、簡潔かつ具体的な記載が求められます。また、箇条書きを使用することで、読みやすさを向上させることも有効です。

更新時の注意事項

改正会社法施行後、保険契約の更新や内容の変更には、取締役会や株主総会での決議が必要です⁹。特に、自動更新条項や特約条項の変更については、慎重に検討する必要があります。

更新時の手続きをスムーズに行うためには、事前に法務部門や保険会社と連携し、必要な書類を準備することが重要です。また、事業報告書への記載内容も最新の情報に基づいて更新する必要があります。

項目	内容
被保険者範囲	役員等の賠償責任をカバー
補償範囲	民事責任、刑事責任、弁護士費用等
決議の必要性	取締役会または株主総会での決議が必要

D&O保険の記載は、企業のリスク管理において重要な役割を果たします。詳細については、こちらをご覧ください。

事業報告書記載の法的要件

事業報告書に記載すべき法的要件は、企業の透明性を高める重要な要素です。特に、改正会社法の施行後、保険契約の内容や決議手続きが厳格化されました¹¹。これにより、企業は取締役会や株主総会での決議を経て、保険契約の詳細を記載する必要があります。

決議の必要性

改正会社法では、保険契約の更新や変更に際し、取締役会または株主総会での決議が必須とされています¹¹。この決議は、保険契約の基本事項を明確にするために行われます。具体的には、以下の内容が含まれます。

• 保険会社の名称
• 保険料の金額
• 保険期間
• 補償範囲

これらの事項は、事業報告書に記載されることで、企業の透明性が向上します¹²。

また、改正会社法施行後、再決議が必要となる事例も増えています。例えば、保険契約の自動更新条項や特約条項の変更は、慎重に検討する必要があります¹³。これにより、企業は法的手続きを遵守し、リスク管理を強化できます。

取締役会や株主総会での決議手続きは、以下の流れで行われます。

1. 保険契約の内容を確認し、議案を作成する。
2. 取締役会または株主総会で議案を審議する。
3. 決議を経て、事業報告書に記載する。

この手続きをスムーズに行うためには、事前に法務部門や保険会社と連携することが重要です¹¹。

実際の事例として、ある企業では保険契約の更新時に、株主総会での決議を経て事業報告書に記載しました。これにより、株主や投資家からの信頼を得ることができました¹²。このように、法的要件を遵守することは、企業のリスク管理において重要な役割を果たします。

役員等賠償責任保険契約の決議手続き

役員等賠償責任保険契約の締結や更新において、取締役会と株主総会の役割は重要です。改正会社法により、これらの決議手続きが厳格化され、透明性が向上しました¹⁴。特に、取締役会や株主総会での決議は、保険契約の内容を明確にするために不可欠です。

取締役会の役割

取締役会は、役員等賠償責任保険契約の締結や更新において重要な役割を担います。改正会社法430条の3第1項に基づき、取締役会の決議が必要とされています¹⁴。具体的には、保険会社の名称、保険料の金額、保険期間、補償範囲などを確認し、議案を作成します。

また、更新契約においても、前の内容のままで良いかの判断が求められ、取締役会等の決議が必要です¹⁴。これにより、企業は法的手続きを遵守し、リスク管理を強化できます。

株主総会での承認ポイント

株主総会では、役員等賠償責任保険契約の内容を承認するためのポイントがいくつかあります。まず、被保険者の範囲や保険契約の基本事項を明確にすることが重要です¹⁵。また、保険料の負担割合や補償範囲についても具体的に説明する必要があります。

例えば、株主総会参考書類において、候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要を記載する必要がある場合があります¹⁵。これにより、株主や投資家からの信頼を得ることができます。

改正会社法により、役員等賠償責任保険契約の内容決定には株主総会または取締役会の決議が必要となり、保険料の全額を会社が負担できることが明文化されました¹⁴。詳細については、こちらをご覧ください。

開示事項の詳細と記載例

公開会社が事業報告書に記載すべき開示事項について、具体的な例を交えて解説します。改正会社法では、役員等賠償責任保険契約の内容を明確にするため、事業報告書への記載が義務付けられています¹⁶。このセクションでは、被保険者の範囲や保険料負担割合、免責事項など、具体的な記載例を紹介します。

具体的な記載内容

事業報告書に記載すべき主な項目は以下の通りです。まず、被保険者の範囲を明確にします。これには、役員や監査役、執行役員などが含まれます¹⁴。次に、保険料の負担割合について記載します。例えば、会社が全額負担する場合や、役員が一部負担する場合などがあります。

さらに、免責事項や特約条項についても詳細に記載する必要があります。免責事項とは、保険金が支払われない条件を指します。例えば、故意による損害や法令違反などが該当します¹⁶。特約条項は、保険契約の追加条件を記載します。

「当社は、役員等の賠償責任をカバーするため、D&O保険に加入しています。保険契約の内容は、株主総会での決議を経て更新され、補償範囲は民事責任および刑事責任を含みます。」

このように、簡潔かつ具体的な記載が求められます。また、箇条書きを使用することで、読みやすさを向上させることも有効です。

記載例のポイント

記載例として、以下のような項目を整理することが重要です。

• 被保険者の範囲：役員、監査役、執行役員など
• 保険料負担割合：会社全額負担、役員一部負担
• 免責事項：故意による損害、法令違反
• 特約条項：追加条件や補償範囲の拡大

これらの項目を明確に記載することで、企業の透明性が向上し、株主や投資家からの信頼を得ることができます¹⁴。また、詳細な例を参照することで、自社の事業報告書作成に役立てることができます。

開示すべき情報と留意点

開示すべき情報には、保険事故の概要や役員の職務執行の適正を損なわないための措置も含まれます¹⁶。例えば、保険金の支払い条件や補償範囲について具体的に記述することが重要です。

また、株主総会参考書類との違いについても理解しておく必要があります。株主総会参考書類では、候補者を被保険者とする保険契約の概要を記載する場合があります¹⁴。この点は、事業報告書との整合性を保つために注意が必要です。

これらのポイントを押さえることで、事業報告書の記載がスムーズに行えます。改正会社法に基づく開示事項の記載方法を理解し、実務に活かしてください。

株主総会参考書類への記載方法

株主総会参考書類への記載方法について、適切なタイミングと手続きを理解することが重要です。特に、改正会社法の施行後、透明性とガバナンスの強化が求められています¹⁷。このセクションでは、記載のタイミングや手続き、事業報告書との違いについて詳しく解説します。

記載のタイミングと手続き

株主総会参考書類に記載する際の基本的な手続きは、以下の通りです。まず、株主総会の招集通知に記載すべき基本的事項を確認します。これには、日時や場所、議題などが含まれます¹⁷。また、書面請求権に基づき、株主は情報提供を請求する権利を有します。

記載のタイミングは、株主総会の招集通知と同時に行うことが一般的です。電子提供制度の導入により、株主の利便性が向上しています¹⁷。これにより、企業はコストを削減しながら、迅速な情報提供が可能になります。

記載内容の違いと留意点

株主総会参考書類と事業報告書の記載内容には、いくつかの違いがあります。例えば、株主総会参考書類では、免責事項の記載が不要です¹。また、候補者が被保険者となる場合、その特記事項を明記する必要があります。

具体的な記載例として、以下のような項目が挙げられます。

• 被保険者の範囲：役員、監査役、執行役員など
• 保険料負担割合：会社全額負担、役員一部負担
• 補償範囲：民事責任、刑事責任、弁護士費用等

これらのポイントを押さえることで、株主総会参考書類の記載がスムーズに行えます。詳細な記載方法については、こちらをご覧ください。

実務におけるよくある疑問と解決策

実務現場では、D&O保険に関する疑問が多く寄せられています。特に、保険契約の更新や記載の齟齬に対する解決策が求められています。ここでは、よくある疑問とその解決策を具体的に解説します。

ケーススタディの紹介

ある企業では、保険契約の更新時に記載内容に齟齬が生じました。この問題は、法務部門と保険会社の連携不足が原因でした。解決策として、事前に契約内容を確認し、議案を作成するプロセスを強化しました¹⁸。

また、別のケースでは、株主総会での決議が不十分で、保険契約の更新が遅れました。この場合、決議手続きの見直しと、電子提供制度の活用が解決策となりました¹⁹。

これらのケースから、事前準備と手続きの徹底が重要であることがわかります。特に、改正会社法の適用範囲を理解し、適切な対応を取ることが求められます¹⁸。

疑問点	解決策
保険契約の記載齟齬	法務部門と保険会社の連携強化
決議手続きの不備	電子提供制度の活用
補償範囲の不明確さ	契約内容の詳細な確認

さらに詳しい情報については、改正会社法の適用範囲をご覧ください。

結論

D&O保険を通じたリスク管理は、企業経営において不可欠な要素です。改正会社法の施行により、取締役会や株主総会での決議が厳格化され、透明性が向上しました²⁰。これにより、役員等の賠償責任をカバーする保険契約の重要性が再認識されています。

実務においては、保険契約の更新や記載内容の正確性が求められます。特に、法令遵守や損害回避の観点から、適切な手続きを踏むことが重要です。詳細な情報は、こちらをご覧ください。

今後の展望として、D&O保険の活用を通じて、企業のリスク管理をさらに強化することが期待されます。改正会社法に基づく適切な対応と、実務上の留意点を理解し、法令遵守を徹底することが求められます。

FAQ

Q: D&O保険とは何ですか？

A: D&O保険（役員等賠償責任保険）は、取締役や役員が業務中に被った損害賠償請求から保護するための保険です。会社法改正に伴い、その重要性が増しています。

Q: 改正会社法はD&O保険にどのような影響を与えますか？

A: 改正会社法により、役員の責任範囲が明確化され、D&O保険の必要性が高まりました。施行日以降は、保険契約の見直しや適切な記載が求められます。

Q: 事業報告書にD&O保険の記載は必要ですか？

A: はい、事業報告書にはD&O保険の契約内容や保険金額などを記載する必要があります。これは株主や投資家への透明性を高めるためです。

Q: 役員等賠償責任保険契約の決議手続きはどのように進めますか？

A: 取締役会で保険契約の内容を審議し、株主総会で承認を得る必要があります。この手続きは法的に定められています。

Q: 株主総会参考書類へのD&O保険の記載方法は？

A: 株主総会参考書類には、保険契約の概要や保険金額、被保険者の範囲などを明確に記載します。記載のタイミングや手続きにも注意が必要です。

Q: D&O保険の記載例で重要なポイントは何ですか？

A: 記載例では、保険契約の内容を簡潔かつ正確に記述することが重要です。また、更新時の変更点や留意点も明記する必要があります。

Q: 実務でよくあるD&O保険に関する疑問は？

A: よくある疑問として、保険範囲の解釈や請求手続きの流れがあります。ケーススタディを通じて具体的な解決策を学ぶことが有効です。

ソースリンク

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2. 役員等賠償責任保険（D&O保険）とは – 中堅～大手会社のための会社法・労働法・契約審査 | 吉田総合法律事務所 – https://ylo-corporatelaw.com/corporate/director/dando/
3. 会社補償契約と役員等賠償責任保険 ～役員の法的責任の整理も含めて～ – https://www.ey.com/ja_jp/technical/library/info-sensor/2020/info-sensor-2020-10-03
4. 【会社法コラム】D＆O保険（役員等賠償責任保険）と会社補償契約：施行前後で確認すべきPoint（2022.02.09） | 隼あすか法律事務所 – https://www.halaw.jp/column/20220209/
5. 取締役が負う責任・賠償リスクの軽減方法とD&O保険の活用 | 経営を強くする顧問弁護士｜企業法務オンライン（湊総合法律事務所）経営を強くする顧問弁護士｜企業法務オンライン（湊総合法律事務所） – https://www.kigyou-houmu.com/16463-2/
6. D&O保険ガイド｜5社一括見積｜役員のリスクに備える保険のご紹介 – https://yakuin-baiseki.jp/
7. Microsoft Word – 20201208_会社法改正の概要と株式実務への影響_最終版 – https://www.kabukon.tokyo/activity/data/study/study_2020_10.pdf
8. 【会社法430条の2】会社補償とは？補償契約の内容や手続を解説 – BUSINESS LAWYERS – https://www.businesslawyers.jp/practices/1380
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11. Microsoft Word – 160201_†i‚ŠŁtflņj›ï”ÐŒ@„¤‰ƒ›ï”‚Š¿†i‡Q†j”æ™÷Œð‡ÌŁñ‘V†E›ï”ÐŁâ‘ž†ED&O.doc – https://www.shojihomu.or.jp/public/library/1417/20160209-2.pdf
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13. 【改正会社法】事業報告の記載事項の変更点と起案要領【2021年3月1日施行】 | LAW HORIZON – https://www.bluegiantdqw.com/?p=12106
14. 会社法におけるD&O保険（役員賠償責任保険）の規律　取締役会決議と利益相反取引規制 – BUSINESS LAWYERS – https://www.businesslawyers.jp/practices/1367
15. 役員等賠償責任保険契約とは？会社法改正後の手続きや会社補償との違いを解説 | モノリス法律事務所 – https://monolith.law/corporate/directors-liability-insurance-contract
16. 【改正会社法】役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険等）【2021年3月1日施行】 | LAW HORIZON – https://www.bluegiantdqw.com/?p=11574
17. PDF – https://www.shojihomu.or.jp/public/library/1474/report290302.pdf
18. PDF – https://www.jpx.co.jp/corporate/research-study/research-group/nlsgeu000005c5wc-att/20201127_1.pdf
19. Microsoft Word – ［1 表紙］190219 – https://www.moj.go.jp/content/001296718.pdf
20. PDF – https://www.jpx.co.jp/corporate/research-study/research-group/nlsgeu000005c5wc-att/20201127_2.pdf