D&O保険と責任限定契約の違いと選び方

役員が会社運営において負うリスクは、年々増加しています。特に、訴訟や賠償責任に直面した場合、その影響は計り知れません。では、役員が取るべき対策とは何でしょうか？

近年、会社法の改正により、役員の責任リスク管理がより重要視されています。具体的には、D&O保険や責任限定契約といった制度が役員を守る手段として注目されています。これらの制度は、役員が負う賠償責任や訴訟費用を軽減するために設計されています¹。

しかし、これらの制度の違いや選び方について、十分に理解している役員は少ないかもしれません。例えば、D&O保険は役員が退任した後も補償される一方で、責任限定契約は会社法に基づく特定の手続きが必要です¹。また、訴訟額が1兆円を超えるケースも存在し、億単位の損害賠償が課されることもあります¹。

本記事では、これらの制度の定義や対象となるリスク、具体的な軽減策について詳しく解説します。役員が実際に直面する賠償責任のケースや訴訟費用についても触れ、実務的な対処法を紹介します。さらに、法的根拠や内部統制の構築例も取り上げます。

役員としての責任を果たすためには、適切なリスク管理が不可欠です。詳しくはこちらをご覧ください。

基本概念と背景の解説

企業の役員が直面するリスクは、法的責任や訴訟費用に直結する重要な課題です。近年、会社法の改正により、役員の責任リスク管理がより重要視されています。特に、D&O保険と責任限定契約は、役員を保護するための重要な手段として注目されています²。

目的と重要性の概要

D&O保険と責任限定契約の主な目的は、役員が負う賠償責任や訴訟費用を軽減することです。平成2年に「会社役員賠償責任保険」として販売が開始されたD&O保険は、役員が退任した後も補償される点が特徴です²。一方、責任限定契約は会社法に基づく特定の手続きが必要であり、役員の職務執行に関するリスクを軽減します。

役員リスク管理の必要性

役員リスク管理の必要性は、法令遵守や任務懈怠のリスクから生じます。例えば、平成5年の商法改正により、株主代表訴訟の手数料が引き下げられ、D&O保険の注目が集まりました²。また、内部統制システムの構築とリスクマネジメントサイクルの重要性も高まっています。

以下は、D&O保険と責任限定契約の主な特徴を比較した表です。

項目	D&O保険	責任限定契約
補償範囲	役員の賠償責任と訴訟費用	役員の職務執行に関するリスク
手続き	保険契約に基づく	会社法に基づく特定の手続き
補償期間	退任後も補償可能	在任中のみ

役員リスク管理の具体的な背景として、過去の訴訟事例や実績データも重要です。例えば、平成27年に経済産業省が発表した報告書では、社外取締役が過半数を占める委員会の同意があれば、株主代表訴訟担保特約部分の保険料を会社が負担できるとの解釈が示されました²。詳しくはこちらをご覧ください。

d&o保険責任限定契約違いの基本理解

役員が直面する法的リスクを軽減するため、D&O保険と責任限定契約の違いを理解することが重要です。これらの制度は、役員の賠償責任や訴訟費用をカバーするために設計されていますが、その適用範囲や手続きには大きな違いがあります³。

各制度の定義と特徴

D&O保険は、役員が職務執行中に負う賠償責任や訴訟費用を補償する保険です。保険料は会社が負担し、退任後も補償が継続される点が特徴です⁴。一方、責任限定契約は、会社法に基づき、役員の賠償責任を一定範囲に制限する契約です。定款変更や株主総会での決議が必要となります⁵。

以下は、両制度の主な特徴を比較したポイントです。

補償範囲: D&O保険は賠償責任と訴訟費用をカバーし、責任限定契約は職務執行に関するリスクを軽減します。
手続き: D&O保険は保険契約に基づき、責任限定契約は会社法に基づく特定の手続きが必要です。
補償期間: D&O保険は退任後も補償可能ですが、責任限定契約は在任中のみ適用されます。

実務に見る具体的な違い

実務上、D&O保険は訴訟費用や初期対応費用をカバーするため、迅速な対応が可能です。一方、責任限定契約は、役員の職務執行に関するリスクを軽減するために、定款変更や株主総会での決議が必要となります³。

例えば、D&O保険は長時間労働による従業員の死亡で約8,000万円の賠償が命じられたケースで活用されました⁴。責任限定契約は、食中毒による営業停止で約400万円の損害が生じたケースで役立ちました⁵。

両制度を比較検討することで、企業のニーズに応じた適切な選択が可能です。詳しくはこちらをご覧ください。

企業における役員の責任と法的リスク

企業の役員は、法令遵守や任務懈怠に伴うリスクに常に直面しています。特に、賠償責任や訴訟リスクは、企業経営において避けられない課題です。近年、会社法の改正により、役員の責任範囲が拡大し、リスク管理の重要性が高まっています⁶。

法令遵守と任務懈怠のリスク

役員が負う法的リスクは、主に法令遵守や任務懈怠から生じます。例えば、善管注意義務や忠実義務に違反した場合、任務懈怠として会社に損害を賠償する責任を負います⁶。また、利益相反取引や競業取引による損害賠償責任も深刻です。

具体的な事例として、2024年1月に大阪地方裁判所で行われた株主代表訴訟では、製造業T社の役員4名に対し、約1億5800万円の損害賠償が命じられました⁷。このように、訴訟リスクは企業にとって大きな負担となります。

内部統制システムの構築も重要です。適切な体制がない場合、役員は義務違反を問われる可能性があります⁶。法令遵守を徹底し、リスクを軽減するためには、定期的な監査や教育プログラムの実施が有効です。

さらに、株主代表訴訟のリスクも無視できません。訴訟が終結するまでに10年近くかかるケースもあり、その間の費用や時間的負担は計り知れません⁷。適切なリスク管理策を講じることが、役員の責務です。

詳細については、責任限定契約の重要性と手続きをご覧ください。

責任限定契約の仕組みと実施方法

責任限定契約を活用するためには、定款変更や株主総会での手続きが不可欠です。この契約は、役員が負う賠償責任を一定範囲に制限するもので、会社法に基づく特定の手続きが必要となります⁸。

定款変更と株主総会の役割

責任限定契約を締結するためには、まず定款の変更が必要です。定款変更は、株主総会での特別決議によって行われます。この決議では、議決権の過半数を有する株主の賛成が求められます⁸。

監査役設置会社の場合、定款変更には監査役の同意も必要です。また、取締役会設置会社では、取締役会の決議も求められます⁸。これらの手続きは、役員の責任を限定するための法的な根拠となります。

契約締結の具体的プロセス

契約締結のプロセスは、以下のステップで進められます。まず、定款変更案を株主総会に提出し、特別決議を経て承認を得ます。その後、責任限定契約の内容を株主総会参考書類に記載し、株主に開示します⁸。

契約締結後、役員が任務懈怠による損害を負った場合、会社は株主総会でその原因と賠償責任額を開示する義務があります⁸。このプロセスを通じて、透明性と公正性が確保されます。

さらに、責任限定契約の限度額は、定款で定めた額と最低責任限度額のいずれか高い額が適用されます。最低責任限度額は、報酬や退職慰労金などを基に計算されます⁸。

責任限定契約の実施には、法的な手続きと慎重な計画が必要です。詳細については、こちらをご覧ください。

D&O保険の特徴・メリットとその活用事例

D&O保険は、役員が直面する法的リスクを軽減するための重要なツールです。特に、企業のガバナンス強化に寄与し、役員の賠償責任や訴訟費用をカバーします⁹。日本企業における普及率は約70%に達しており、その重要性が広く認識されています⁹。

保険契約の基本構造

D&O保険の基本的な仕組みは、役員が職務遂行中に損害賠償請求を受けた場合、保険期間中の総支払限度額内で補償されることです¹⁰。保険料は企業が負担し、退任後も補償が継続される点が特徴です。また、令和元年改正会社法により、保険契約の内容の決定には取締役会の決議が必要となりました¹⁰。

以下は、D&O保険の主な補償範囲とメリットをまとめた表です。

項目	補償範囲	メリット
賠償責任	役員の職務執行に関連する損害賠償	役員のリスク軽減
訴訟費用	弁護士費用や裁判所への手数料	迅速な対応が可能
補償期間	退任後も補償可能	長期的な安心感

導入実績と事例紹介

D&O保険を活用する企業のうち、約80%が「役員のリスク軽減」を主な目的として挙げています⁹。具体的な事例として、長時間労働による従業員の死亡で約8,000万円の賠償が命じられたケースで、D&O保険が有効に活用されました¹⁰。

また、M&Aの件数が過去10年間で約2倍に増加している中、D&O保険はM&Aにおけるリスク管理にも重要な役割を果たしています⁹。詳細については、こちらをご覧ください。

内部統制システムとリスクマネジメントの構築

企業のリスク管理において、内部統制システムの構築は不可欠です。近年、法令遵守や任務懈怠に伴うリスクが増加しており、適切な内部統制体制の整備が求められています¹¹。特に、上場企業では社外取締役の選任が義務化され、ガバナンス強化が進んでいます¹¹。

内部統制システム

内部統制体制の整備方法

内部統制体制の整備は、企業リスク管理に大きく寄与します。具体的には、PDCAサイクルを導入し、継続的な改善を図ることが重要です。例えば、定期的な監査や教育プログラムの実施により、リスク感度を向上させることができます¹²。

また、内部統制の法則に基づき、手続きを明確化することも必要です。取締役や経営陣は、内部監査の手法を活用し、リスクを早期に発見・対応することが求められます¹¹。これにより、法的トラブルを未然に防ぐことが可能となります。

「内部統制の整備は、企業の持続的な成長を支える基盤です。」

各企業におけるリスクマネジメント体制の現状を分析し、改善点を特定することも重要です。例えば、D&O保険を締結している企業は、内部統制の整備と併せてリスク管理を強化しています¹²。これにより、訴訟リスクや賠償責任を軽減することができます。

内部統制整備による実践的なメリットは、法的トラブル回避だけでなく、企業の信頼性向上にもつながります。具体的な事例として、環境廃棄物規制に関連する株主代表訴訟で約485億円の損害賠償義務が認められたケースでは、内部統制の不備が指摘されました¹¹。このような事態を防ぐためにも、内部統制システムの構築は欠かせません。

主要保険会社と一括見積りのポイント

保険会社を選ぶ際、各社の特徴や補償内容を比較することが重要です。特に、大手保険会社は独自のプランを提供しており、企業のニーズに応じた最適な選択が求められます¹³。

各社の特徴と比較検討

以下は、主要保険会社の特徴と比較ポイントです。

東京海上日動: 幅広い補償範囲と柔軟なプラン設計が特徴です。特に、中小企業向けの特化型プランが評価されています¹³。
三井住友海上: 迅速な対応と充実したサポート体制が強みです。訴訟費用の初期対応にも対応しています¹³。
損保ジャパン: 高額な支払限度額とグローバル対応が特徴です。海外展開する企業に適しています¹³。
あいおいニッセイ同和: 手頃な保険料とシンプルな契約プロセスが人気です。初めてD&O保険を検討する企業におすすめです¹³。
AIG: 国際的なネットワークと高度なリスク分析が強みです。大企業向けの包括的なプランを提供しています¹³。

一括見積りを活用することで、複数の保険会社から最適なプランを選ぶことができます。特に、保険料や補償範囲のバランスを比較検討することが重要です¹³。

一括見積りのメリットと注意点

一括見積りには以下のメリットがあります。

複数の保険会社からプランを比較できるため、コスト削減が可能です。
補償内容や特約を詳細に検討し、企業のニーズに合ったプランを選べます。
交渉力を活かし、保険料の割引や特約の追加を依頼できます。

ただし、見積り時には以下の点に注意が必要です。

補償範囲や支払限度額をしっかり確認し、過不足がないようにしましょう。
保険会社の実績やサポート体制も重要な判断材料です。
契約内容の最適化を図るため、専門家のアドバイスを受けることも有効です¹³。

大手保険会社のプランを比較することで、企業に最適なリスク管理策を見つけられます。詳細な情報は、各社の公式サイトや専門家の相談窓口を活用してください¹³。

社外取締役の役割とD&O保険の必要性

社外取締役は、企業のガバナンス強化において重要な役割を担っています。特に、企業の透明性や公正性を確保するため、外部からの視点が不可欠です。しかし、その役割には法的責任が伴い、リスク管理が求められます¹⁴。

法的責任と求められる対策

社外取締役は、法令遵守や任務懈怠に伴うリスクに直面します。例えば、善管注意義務や忠実義務に違反した場合、損害賠償責任を負う可能性があります⁸。また、利益相反取引や競業取引によるリスクも無視できません。

これらのリスクを軽減するため、D&O保険の活用が有効です。D&O保険は、役員が負う賠償責任や訴訟費用を補償し、退任後も補償が継続される点が特徴です¹⁴。特に、社外取締役がD&O保険に加入することは、リスク管理の観点から必須と言えます。

さらに、責任限定契約を締結することも重要です。この契約は、役員の賠償責任を一定範囲に制限し、定款変更や株主総会での決議が必要となります⁸。具体的な手続きや事例については、こちらをご覧ください。

社外取締役の役割を果たすためには、適切なリスク管理策を講じることが不可欠です。D&O保険や責任限定契約を活用し、法的責任を軽減することが求められます¹⁴。

補償契約制度と弁護士の活用方法

補償契約制度は、取締役が直面するリスクを軽減するための重要な仕組みです。特に、訴訟費用や賠償責任をカバーするため、企業のリスク管理において不可欠なツールとなっています¹⁵。この制度を活用することで、取締役は安心して職務に専念できます。

補償契約の流れとポイント

補償契約の締結には、定款変更や株主総会での決議が必要です。特に、取締役会設置会社では、取締役会の決議が求められます¹⁵。以下は、補償契約の主な流れとポイントです。

項目	詳細
定款変更	株主総会での特別決議が必要
取締役会決議	取締役会設置会社では必須
補償範囲	防御費用や損失をカバー

補償契約は、役員が職務執行中に発生する防御費用や損失を会社が補償することを約束するものです³。ただし、悪意や重大な過失があった場合、補償対象外となります。

弁護士支援の実務的アドバイス

弁護士の支援は、取締役のリスク管理において重要な役割を果たします。特に、訴訟対応や契約締結の際、専門的なアドバイスが求められます¹⁵。以下は、弁護士が提供する主なサポートです。

訴訟費用の初期対応と戦略立案
補償契約の内容検討と法的リスクの評価
株主総会や取締役会での手続きサポート

弁護士との連携により、取締役はリスクを最小限に抑え、迅速な対応が可能となります。例えば、令和元年改正会社法により、補償契約の内容決定には取締役会の決議が必要となりました³。このような法改正に対応するためにも、弁護士の専門知識が不可欠です。

実務事例から学ぶ取締役の対応策

取締役が直面するリスクを軽減するため、実務事例から学ぶ対応策が重要です。具体的なケーススタディを通じて、事前準備と事後対応の両面から効果的なリスク管理を探ります。

事前準備とリスク低減の事例

事前準備として、内部統制システムの構築が不可欠です。例えば、定期的な監査や教育プログラムを実施することで、リスクを未然に防ぐことができます¹⁶。また、社外取締役の導入により、ガバナンスの強化と外部の知見を取り入れることが可能です。ソフトバンクでは、社外取締役が8〜9人を占め、社内取締役は2〜3人程度となっています¹⁶。

さらに、D&O保険の活用も重要な事前対策です。保険料は企業が負担し、退任後も補償が継続される点が特徴です。これにより、取締役は安心して職務に専念できます¹⁷。

事後対応と防御策の実例

事後対応では、訴訟費用や初期対応費用を迅速にカバーすることが重要です。例えば、長時間労働による従業員の死亡で約8,000万円の賠償が命じられたケースでは、D&O保険が有効に活用されました¹⁷。

また、責任限定契約を締結することで、役員の賠償責任を一定範囲に制限できます。定款変更や株主総会での決議が必要ですが、法的な根拠を確保することが可能です¹⁸。

これらの事例から、取締役は事前準備と事後対応の両面でリスク管理を強化することが求められます。詳細な情報は、こちらをご覧ください。

結論

企業経営において、役員が負うリスクは多岐にわたります。特に、法的責任や訴訟リスクは深刻な課題です。本記事では、D&O保険と責任限定契約の違いや選び方について詳しく解説しました。これらの制度は、役員の賠償責任や訴訟費用を軽減するために設計されていますが、適用範囲や手続きには大きな違いがあります²¹。

役員が直面するリスクを軽減するためには、内部統制システムの構築が不可欠です。定期的な監査や教育プログラムを実施することで、リスクを未然に防ぐことができます²²。また、D&O保険や責任限定契約を活用することで、法的責任を軽減し、安心して職務に専念できる環境を整えることが重要です。

今後の企業経営では、法改正に対応したリスク管理が求められます。適切な制度選定と実践的な対策を講じることで、持続的な成長を実現できます。詳細な情報は、こちらをご覧ください。

FAQ

Q: D&O保険と責任限定契約の違いは何ですか？

A: D&O保険は役員の賠償責任を補償する保険であり、責任限定契約は役員の責任範囲を定款で制限する制度です。前者は保険会社が補償を行い、後者は企業内部で責任を限定します。

Q: 責任限定契約を導入する際の手順は？

A: 責任限定契約を導入するには、まず定款変更を行い、株主総会で承認を得る必要があります。その後、契約を締結し、役員の責任範囲を明確にします。

Q: D&O保険のメリットは何ですか？

A: D&O保険は、役員が業務中に発生した損害賠償請求に対応するための資金を提供します。これにより、役員個人の資産を守り、企業のリスク管理を強化できます。

Q: 社外取締役にとってD&O保険はなぜ重要ですか？

A: 社外取締役は企業経営に関与する一方で、法的責任を負うリスクがあります。D&O保険は、そのようなリスクから保護し、安心して職務に専念できる環境を提供します。

Q: 責任限定契約の定款変更はどのように行いますか？

A: 定款変更は、株主総会での特別決議が必要です。変更案を提案し、株主の承認を得た後、法務局に変更登記を行います。

Q: 内部統制システムの整備はなぜ重要ですか？

A: 内部統制システムを整備することで、企業の法令遵守やリスク管理が強化されます。これにより、役員の責任範囲が明確になり、企業全体の健全性が向上します。

Q: 主要保険会社のD&O保険を比較する際のポイントは？

A: 保険料、補償範囲、免責金額、特約内容などを比較検討することが重要です。各社の特徴を理解し、自社に適したプランを選ぶことがポイントです。

Q: 補償契約制度を活用する際の注意点は？

A: 補償契約を締結する際は、役員の責任範囲や補償条件を明確にすることが重要です。また、弁護士の助言を受けながら契約内容を精査することをお勧めします。

Q: 最新の会社法改正は企業経営にどのような影響を与えますか？

A: 最新の会社法改正により、役員の責任範囲や株主の権利が変更される場合があります。企業は改正内容を把握し、適切な対応策を講じることが求められます。

ソースリンク

D&O保険（会社役員賠償責任保険）の必要性とは？保険料の相場や基礎知識を解説 | 保険相談Times｜保険の相談・選び方情報メディア – https://hokentimes.com/article/businessinsurance/directorsofficers_insurance/
PDF – https://www.jpx.co.jp/corporate/research-study/research-group/nlsgeu000005c5wc-att/20201127_1.pdf
取締役が負う責任・賠償リスクの軽減方法とD&O保険の活用 | 経営を強くする顧問弁護士｜企業法務オンライン（湊総合法律事務所）経営を強くする顧問弁護士｜企業法務オンライン（湊総合法律事務所） – https://www.kigyou-houmu.com/16463-2/
D&O保険（会社役員賠償責任保険）の補償内容と必要性 – OUTSIDEMAGAZINE – https://outside.no-limit.careers/whats-do-insurance/
会社補償契約と役員等賠償責任保険～役員の法的責任の整理も含めて～ – https://www.ey.com/ja_jp/technical/library/info-sensor/2020/info-sensor-2020-10-03
経営者・役員が知っておくべき役員責任とは？そのリスクと対策を解説 | モノリス法律事務所 – https://monolith.law/corporate/officer-responsibility
会社役員賠償責任保険（D&O保険）の免責条項と会社補償について – https://www.wtwco.com/ja-jp/insights/2024/02/disclaimer-and-company-indemnification-for-company-directors-and-officers-liability-insurance
役員の損害賠償責任を軽減する方法（責任限定契約） – BUSINESS LAWYERS – https://www.businesslawyers.jp/practices/39
D&O保険と会社補償の仕組みと実務上の要点ー会社法改正を受けた補償内容の見直しのためにー – https://www.fngseminar.jp/seminar/index.php?p=detail&num=4472&ot=
PDF – https://www.amt-law.com/asset/pdf/bulletins1_pdf/230705.pdf
取締役の賠償責任を減免するための4つの方策と実務的留意点（2023年改訂版）｜牛島総合法律事務所｜Ushijima & Partners – https://www.ushijima-law.gr.jp/client-alert_seminar/client-alert/20211104/
D&O保険ガイド｜5社一括見積｜役員のリスクに備える保険のご紹介 – https://yakuin-baiseki.jp/
Print – https://www.sonposoken.or.jp/reports/wp-content/uploads/2022/02/sonposokenreport138_1.pdf
D&O保険と会社補償をめぐる動向 – BUSINESS LAWYERS – https://www.businesslawyers.jp/articles/238
2021-4-1　令和元年改正会社法により導入された会社補償制度の概要とポイント | 松田綜合法律事務所｜顧問弁護士 – https://jmatsuda-law.com/legal-note/2021-4-1/
社外取締役の教科書　【第７回】「社外の知見・ノウハウの取り入れ（その１）」栗田　祐太郎 – 税務・会計のWeb情報誌『プロフェッションジャーナル（Profession Journal）』｜［PROnet｜プロネット］ – https://profession-net.com/professionjournal/law-117/
2021年3月1日施行の会社法改正について | 電子契約サービス「マネーフォワードクラウド契約」 – https://biz.moneyforward.com/contract/basic/1454/
【2021年3月～施行】会社法改正とは？改正ポイントを解説！（新旧対照表つき） – https://keiyaku-watch.jp/media/hourei/kaisyahou/
取締役の損害賠償責任とその制限・免除―令和元年会社法改正対応―｜コラム｜国際弁護士をお探しなら栗林総合法律事務所へ｜国際取引や国際紛争・M&A等の企業法務 – https://kslaw.jp/column/detail/5510/
改正会社法における内部統制とは？2021年3月に施行された変更点を説明 – IPOサポートメディア – https://biz.moneyforward.com/ipo/basic/2253/
取締役の会社に対する責任とは？責任を負うケース、範囲、追及方法について解説 | 弁護士法人M&A総合法律事務所役員解任サイト – https://www.resignation.jp/archives/mandalaw_torishimariyakusekinin/
PDF – https://www.moj.go.jp/content/001259722.pdf