会社補償とD&O保険の違いを徹底解説

企業の役員が直面するリスクについて、どれだけ理解していますか？近年、中小企業においても役員個人に対する訴訟が増加しており、そのリスクは無視できません¹。特に、株主代表訴訟や従業員からの損害賠償請求は、企業の存続にも影響を及ぼす可能性があります。

D&O保険（役員賠償責任保険）は、役員が負う法的責任や損害賠償リスクをカバーする重要な保険です。補償内容には、法律上の損害賠償金や争訟費用などが含まれます¹。しかし、多くの企業では、この保険の重要性が十分に認識されていないのが現状です。

この記事では、D&O保険の基本的な仕組みや補償範囲について詳しく解説します。さらに、D&O保険の詳細についても触れ、役員が抱えるリスクとその対策について考えていきます。

はじめに

近年、企業の役員が直面するリスクは多様化しており、その対応が求められています。特に、株主代表訴訟や従業員からの損害賠償請求が増加し、役員個人の責任が問われるケースが目立っています²。このような背景から、企業ガバナンスの強化が重要な課題となっています。

2013年に公表された「日本再興戦略 -JAPAN is BACK-」では、コーポレートガバナンスの強化が柱の一つとして掲げられました²。その後、2015年には経済産業省が「コーポレート・ガバナンスの実践」に関する報告書を取りまとめ、企業の役員リスク管理の重要性を強調しています²。

D&O保険（役員賠償責任保険）は、役員が負う法的責任や損害賠償リスクをカバーする重要な保険です。この保険は、法律上の損害賠償金や争訟費用を補償する役割を担っています³。しかし、その重要性が十分に認識されていない企業も少なくありません。

本記事では、D&O保険の基本的な仕組みや補償範囲について詳しく解説します。また、企業ガバナンスとの関連性や、役員が抱えるリスクに対する対策についても考察していきます。読者が記事全体の流れを理解できるよう、目的と背景を丁寧に解説します。

会社補償とD&O保険の基本概念

役員が負う法的責任を理解することは、企業運営において不可欠です。特に、株主代表訴訟や第三者からの損害賠償請求が増加する中、役員個人のリスク管理が重要視されています⁴。このセクションでは、会社補償とD&O保険の基本概念について詳しく解説します。

会社補償の概要

会社補償は、役員が職務執行中に発生した費用や損失を企業が補填する制度です。会社法430条の2に基づき、役員が第三者から責任追及を受けた場合の防御費用や損害賠償金をカバーします⁵。例えば、取締役が勝訴した場合の弁護士費用は、会社が負担することが可能です⁶。

中小企業では、法務部や顧問弁護士が不在のケースが多く、役員個人のリスクが高まっています⁴。そのため、会社補償契約の締結は、役員の安心感を高める重要な手段となっています。

D&O保険の概要

D&O保険（役員賠償責任保険）は、役員が負う法的責任や損害賠償リスクをカバーする保険です。日本では平成2年に導入され、平成5年の商法改正によりその重要性がさらに高まりました⁵。保険金が支払われる条件として、役員に故意または重過失がないことが一般的に定められています⁴。

上場会社の9割以上がD&O保険を締結しており、中小企業においてもその需要が増加しています⁴。保険契約の内容を決定するには、取締役会または株主総会の決議が必要です⁴。

項目	会社補償	D&O保険
法的根拠	会社法430条の2	保険契約
補償対象	防御費用、損害賠償金	法的責任、争訟費用
適用場面	役員が勝訴した場合	役員に故意・重過失がない場合

会社補償とD&O保険は、役員のリスク管理において重要な役割を果たします。それぞれの特徴を理解し、適切に活用することが求められます。詳細については、こちらやこちらをご参照ください。

比較の視点―役割と補填範囲

役員が抱えるリスクを軽減するため、補償制度の違いを理解することが重要です。D&O保険と会社補償は、それぞれ異なる役割を持ち、補填範囲や免責事項にも違いがあります。このセクションでは、両者の特徴を比較し、役員のリスク管理に役立つ情報を提供します。

役員への補償機能の違い

D&O保険は、役員が第三者から訴えられた場合の法的責任や争訟費用をカバーします。一方、会社補償は、役員が職務執行中に発生した費用を企業が直接補填する制度です。例えば、取締役が勝訴した場合の弁護士費用は、会社が負担することが可能です⁷。

D&O保険は、役員に故意や重過失がない場合に適用されます。これに対し、会社補償は、役員が勝訴した場合に限り補償が行われる点が特徴です⁸。両者の違いを理解することで、適切なリスク対策を講じることができます。

補填範囲と免責事項の比較

D&O保険の補填範囲は、法的責任や争訟費用に加え、場合によっては役員の個人資産もカバーします。一方、会社補償は、企業が直接費用を負担するため、補填範囲が限定されることがあります⁹。

免責事項についても、D&O保険は役員の故意や重過失を除外する場合が多いです。これに対し、会社補償は、役員が勝訴した場合にのみ適用されるため、免責事項の範囲が狭くなります⁸。

両者のメリットとデメリットを比較することで、役員のリスク管理に最適な制度を選択することが可能です。詳細については、こちらをご参照ください。

会社補償 d&o保険 違い

企業の役員が直面するリスク管理において、会社補償とD&O保険の違いを理解することは重要です。両制度は、役員の法的責任や損害賠償リスクをカバーする点で共通していますが、その目的や補償手法、契約形態には明確な違いがあります。

目的と対象の違い

会社補償は、役員が職務執行中に発生した費用や損失を企業が直接補填する制度です。例えば、取締役が勝訴した場合の弁護士費用は、会社が負担することが可能です¹⁰。一方、D&O保険は、役員が第三者から訴えられた場合の法的責任や争訟費用をカバーする保険です。保険契約に基づき、役員に故意や重過失がない場合に適用されます¹¹。

2021年の改正会社法により、両制度の規定が明文化され、導入手続きが明確になりました¹⁰。これにより、中小企業においても役員のリスク管理が強化されています。

補償手法と契約形態の違い

会社補償は、企業と役員間で結ばれる契約であり、一定の要件を満たす限り全額を補償することが可能です¹⁰。これに対し、D&O保険は保険会社との契約であり、免責事由や支払限度額が定められています。例えば、法令違反の認識があった場合は保険金が支払われないケースもあります¹¹。

D&O保険では、訴訟の終結を待たずに防御のための弁護士費用が支払われる「争訟費用の前払い」が規定されています¹¹。これにより、役員のリスク管理が迅速に行える点が特徴です。

両制度のメリットとデメリットを比較し、企業の状況に応じて最適なリスクマネジメントを選択することが重要です。

法的背景とコーポレートガバナンスの影響

日本の企業統治は、政府の指導と法改正により大きく変化しています。特に、コーポレートガバナンスの強化が企業価値向上の鍵となっています。このセクションでは、政府の提言や経産省報告書が企業のリスク管理に与えた影響について詳しく解説します。

政府の指導と経産省報告書の役割

2013年6月14日に公表された「日本再興戦略 -JAPAN is BACK-」では、コーポレートガバナンスの強化が1つの柱とされました²。これに続き、2015年7月24日には経済産業省が「コーポレート・ガバナンスの実践～企業価値向上に向けたインセンティブと改革～」を取りまとめ、企業の役員リスク管理の重要性を強調しています²。

これらの提言は、企業統治の国際比較において日本の現状とのギャップを埋める役割を果たしました。特に、D&O保険の保険料負担に関する議論が進み、役員個人の負担から全額会社負担への移行が促進されました²。

現行法との整合性と改正動向

令和元年の会社法改正により、新たに会社補償契約制度と役員等賠償責任保険（D&O保険）制度が創設されました³。これにより、役員が負う法的責任や損害賠償リスクをカバーする仕組みが明確化されました。

例えば、役員の任務懈怠責任については、全株主の同意がなければ免除できないと定められています（会社法424条）³。また、D&O保険契約の内容は、株主総会または取締役会での決議が必要とされています（改正会社法430条の3）³。

政府の提言	主な内容	企業への影響
日本再興戦略	コーポレートガバナンスの強化	役員リスク管理の重要性が認識される
経産省報告書	企業価値向上のための改革	D&O保険の保険料負担が全額会社負担へ
会社法改正	会社補償契約制度の創設	役員の法的責任が明確化される

今後の改正動向としては、企業統治のさらなる透明性向上が期待されています。政府の提言が、D&O保険および会社補償に与えた影響は大きく、今後の議論の発展にも注目が集まっています。

D&O保険の実務上の検討ポイント

D&O保険の実務的な検討ポイントを理解することは、役員のリスク管理において重要なステップです。特に、填補限度額の設定や争訟費用の前払い制度、免責条項の内容は、保険契約の効果を最大化するために不可欠です。

填補限度額の追加と調整

D&O保険における填補限度額は、役員が負うリスクの規模に応じて設定されます。経済産業省は、実務的検討ポイントとして填補限度額の調整を挙げています¹²。例えば、大規模な訴訟リスクを抱える企業では、限度額を追加することで、役員の個人資産を守ることが可能です。

また、保険料の負担を考慮しながら、適切な限度額を設定することが重要です。保険会社によって保険料が大きく異なるため、複数の見積もりを比較することをお勧めします¹²。

争訟費用の前払い規定と免責条項

争訟費用の前払い制度は、訴訟が終結する前に弁護士費用を支払うことができるため、役員のリスク管理を迅速に行えます。この制度は、特に大規模な訴訟において役立ちます¹³。

一方、免責条項は、保険金が支払われないケースを明確にします。例えば、役員が故意または重過失で損失を負った場合、補償対象外となります¹³。このため、免責条項の内容を十分に理解することが重要です。

項目	填補限度額	争訟費用前払い
メリット	リスク規模に応じた設定	迅速なリスク管理
デメリット	保険料の増加	免責条項の適用

欧米の事例では、D&O保険の填補限度額が日本よりも高く設定されているケースが多く見られます¹²。このような国際比較を参考にすることで、自社に適した保険契約を検討することが可能です。

会社補償に関する実務と論点

企業のリスク管理において、会社補償の実務的な課題とその解決策について考えてみましょう。特に、役員が負う法的責任や損害賠償リスクをカバーするためには、適切な補償制度の設計が不可欠です。2017年5月25日に公表された「会社補償実務指針案」は、この分野における重要なガイドラインとして注目されています¹⁴。

実務指針と研究会の検討内容

「会社補償実務指針案」では、補償契約の手続きや報告義務について具体的な提案がなされています。例えば、役員が第三者から訴えられた場合の防御費用や損害賠償金の補償手続きが明確化されました¹⁴。これにより、企業はより透明性の高いリスク管理を実現できるようになります。

「会社補償契約の締結にあたっては、株主総会または取締役会の承認が必要です。これにより、補償の範囲や条件が明確化され、役員の安心感が高まります。」

研究会では、以下のような論点が議論されました：

• 補償契約の手続きの簡素化
• 報告義務の明確化とその運用
• 実務と理論のギャップを埋めるための改定案

また、他企業の導入事例を参考にすることで、自社に適した補償制度を設計することが可能です。例えば、ある企業では、役員のリスク管理を強化するために、補償契約の内容を定期的に見直すプロセスを導入しました¹⁵。

今後の改定の可能性についても議論が進んでいます。特に、改正会社法に基づく会社補償制度の透明性向上が期待されています。これにより、企業のリスク管理がさらに強化されるでしょう。

項目	内容
手続き	株主総会または取締役会の承認が必要
報告義務	補償契約の内容を開示
改定案	実務と理論のギャップを埋める

これらの取り組みを通じて、企業は役員のリスク管理を効果的に行うことができます。会社補償の実務的な留意点を理解し、適切な制度を導入することが重要です。

国際的な視点から見るD&O保険と会社補償

グローバル企業が直面するリスク管理において、D&O保険と会社補償の国際的な視点は重要な役割を果たしています。特に、海外市場での成功事例や保険制度の比較は、国内企業のリスク管理戦略に大きな影響を与えています。

海外商品の比較と導入事例

アメリカでは、全ての州が会社補償についての明文の規定を持っています。例えば、デラウェア州一般会社法（DGCL）145条では、会社は取締役や執行役員に対して、実際にかつ合理的に負担した費用を補償することが認められています¹⁶。また、D&O保険には、補償責任に応じて3種類の条項（Side A, Side B, Side C）が存在し、それぞれ異なる役割を果たしています¹⁶。

日本では、2019年の会社法改正により、役員等が職務執行に関して発生した責任に対する補償契約が可能になりました¹⁷。しかし、海外商品との比較を通じて、国内企業が採用すべきリスク管理策を検討することが重要です。

グローバル企業への影響と対応策

グローバル企業は、各国の保険制度や法規制に応じたリスク管理を求められています。例えば、アメリカ型D&O保険のサイドBとサイドCは、会社補償制度や証券訴訟に対応するために発展しました¹⁶。日本企業も、このような国際基準を理解し、自社のリスク管理に取り入れることが求められています。

さらに、日本型とアメリカ型D&O保険の違いを理解することで、より効果的なリスク管理が可能となります。将来的には、国際基準との整合性を図りながら、企業のリスク管理を強化することが重要です。

直近の事案から読み解くリスク管理

東証プライム市場におけるリスク管理の実践的な事例を紹介します。近年、企業の役員が直面するリスクは多様化しており、特に株主代表訴訟が増加しています。このセクションでは、具体的なケーススタディを通じて、リスク管理の重要性を解説します。

東証プライム市場のケーススタディ

2021年、T社は株主代表訴訟に直面しました。この訴訟は、役員の意思決定プロセスに問題があったと指摘されたことが発端です。判決は2022年に下され、T社は約10億円の損害賠償を支払うことになりました¹⁸。

訴訟の長期化により、弁護士費用も膨らみました。D&O保険は、争訟費用の前払い機能を活用し、役員のリスクを軽減しました。しかし、免責条項の適用範囲が狭く、一部の費用は補償対象外となりました¹⁸。

• 役員の意思決定プロセスの透明性を高めること。
• D&O保険の免責条項を十分に理解し、適切な補償範囲を設定すること。
• 長期化する訴訟に備え、弁護士費用の前払い制度を活用すること。

項目	詳細
判決日	2022年3月
損害賠償額	約10億円
論点	役員の意思決定プロセス
弁護士費用	約2億円

このケーススタディを通じて、企業はリスク管理の重要性を再認識することができます。詳細については、こちらをご参照ください。

監査役と実務担当者の留意点

監査役や実務担当者が契約手続きや内部報告において留意すべきポイントを解説します。特に、役員のリスク管理においては、契約の適切な手続きと透明性が重要です。

契約手続きと内部報告のポイント

契約手続きにおいては、取締役会または株主総会の決議が必要です。特にD&O保険の内容を決定する際には、この手続きが必須となります⁴。また、内部報告のプロセスでは、定期的な報告と透明性が求められます。

利益相反取引に関する手続きも重要です。役員が自社との取引を行う場合、適切な承認手続きを経ることが必要です。これにより、役員のリスクを軽減することができます。

役員補償制度の運用上のリスクについても注意が必要です。特に、補償範囲や免責事項を明確にすることが重要です。以下のポイントを押さえることで、リスク管理を強化できます：

• 契約手続きの透明性を確保する。
• 内部報告のプロセスを定期的に見直す。
• 利益相反取引の承認手続きを徹底する。

さらに、取締役の損害賠償責任に関する詳細を理解することで、より効果的なリスク管理が可能となります。

項目	留意点
契約手続き	取締役会または株主総会の決議が必要
内部報告	定期的な報告と透明性を確保
利益相反取引	適切な承認手続きを経る

これらのポイントを実践することで、監査役や実務担当者は役員のリスク管理を効果的に行うことができます。特に、D&O保険の契約内容を定期的に見直すことも重要です⁴。

結論

企業のリスク管理において、役員が直面する法的責任や損害賠償リスクを軽減するためには、適切な制度の選択が重要です。D&O保険は、役員の職務遂行に起因する損害賠償請求をカバーし、保険期間中の総支払限度額が設定されています¹⁹。一方、会社補償は、役員が職務執行中に発生した費用を企業が直接補填する制度です。

両制度は、役員のリスク管理において重要な役割を果たしますが、その適用範囲や手続きには違いがあります。例えば、D&O保険では争訟費用の前払いが可能であり、迅速な対応が可能です¹¹。また、会社補償は役員が勝訴した場合に限り補償が行われる点が特徴です。

今後のリスク管理においては、政府の施策や国際的な動向にも注目する必要があります。特に、コーポレートガバナンスの強化が企業価値向上の鍵となっています。企業は、自社の状況に応じて最適なリスクマネジメントを選択し、役員の安心感を高めることが求められます。

FAQ

Q: 会社補償とD&O保険の違いは何ですか？

A: 会社補償は、会社が役員に対して直接補償を行う仕組みです。一方、D&O保険は、保険会社が役員の賠償責任をカバーする保険契約です。補償の主体と仕組みが異なります。

Q: D&O保険の補填範囲にはどのようなものがありますか？

A: D&O保険は、役員が業務中に発生させた賠償責任や訴訟費用を補填します。ただし、免責事項や填補限度額が設定されているため、契約内容を確認することが重要です。

Q: 会社補償の法的背景はどのようなものですか？

A: 会社補償は、会社法に基づいて実施されます。役員の責任範囲や補償の条件は、法律やコーポレートガバナンスの指針に沿って定められます。

Q: D&O保険の国際的な視点から見た特徴は何ですか？

A: 海外では、D&O保険がグローバル企業のリスク管理において重要な役割を果たしています。各国の法制度や市場環境に応じて、保険商品の内容や適用範囲が異なります。

Q: 役員がD&O保険を利用する際の留意点は何ですか？

A: 役員は、保険契約の填補限度額や免責条項を確認する必要があります。また、争訟費用の前払い規定や内部報告の手続きについても理解しておくことが重要です。

Q: 会社補償とD&O保険を併用することは可能ですか？

A: はい、可能です。会社補償とD&O保険を併用することで、役員のリスクをより広範囲にカバーすることができます。ただし、補償内容が重複しないよう注意が必要です。

Q: 東証プライム市場におけるD&O保険の活用事例はありますか？

A: 東証プライム市場では、多くの上場企業がD&O保険を導入しています。特に、役員の賠償責任リスクが高い企業において、保険の重要性が高まっています。

Q: 監査役が会社補償やD&O保険に関して留意すべき点は何ですか？

A: 監査役は、契約手続きの透明性や内部報告の正確性を確認する必要があります。また、補償や保険の内容が法令に適合しているかどうかをチェックすることが重要です。

ソースリンク

1. D&O保険(会社役員賠償責任保険)とは？保険金や補償範囲も解説【事例あり】 – https://money-career.com/article/2774
2. D&O保険と会社補償をめぐる動向 – BUSINESS LAWYERS – https://www.businesslawyers.jp/articles/238
3. 会社補償契約と役員等賠償責任保険 ～役員の法的責任の整理も含めて～ – https://www.ey.com/ja_jp/technical/library/info-sensor/2020/info-sensor-2020-10-03
4. 役員等賠償責任保険（D&O保険）とは – 中堅～大手会社のための会社法・労働法・契約審査 | 吉田総合法律事務所 – https://ylo-corporatelaw.com/corporate/director/dando/
5. PDF – https://www.jpx.co.jp/corporate/research-study/research-group/nlsgeu000005c5wc-att/20201127_1.pdf
6. Microsoft Word – 160201_†i‚ŠŁtflņj›ï”ÐŒ@„¤‰ƒ›ï”‚Š¿†i‡Q†j”æ™÷Œð‡ÌŁñ‘V†E›ï”ÐŁâ‘ž†ED&O.doc – https://www.shojihomu.or.jp/public/library/1417/20160209-2.pdf
7. PDF – https://niben.jp/news/news_pdf/opinion-20180330.pdf
8. ‡T – https://www.kansa.or.jp/wp-content/uploads/support/ns031010_dkhn.pdf
9. Microsoft Word – 20201208_会社法改正の概要と株式実務への影響_最終版 – https://www.kabukon.tokyo/activity/data/study/study_2020_10.pdf
10. 中小企業にも必要？役員のためのD&O保険と会社補償 – https://legalhack.media/corporation-law/259/
11. 会社役員賠償責任保険（D&O保険）の免責条項と会社補償について – https://www.wtwco.com/ja-jp/insights/2024/02/disclaimer-and-company-indemnification-for-company-directors-and-officers-liability-insurance
12. 経営リスクに関する各種保険 – https://www.wtwco.com/ja-jp/insights/2020/09/various-insurances-for-management-risks
13. 2021-4-1　令和元年改正会社法により導入された会社補償制度の概要とポイント | 松田綜合法律事務所｜顧問弁護士 – https://jmatsuda-law.com/legal-note/2021-4-1/
14. 【令和元年改正会社法特集】改正会社法施行前後で検討・対応すべき事項のまとめ（役員等賠償責任保険） | ブログ | Our Eyes | TMI総合法律事務所 – https://www.tmi.gr.jp/eyes/blog/2021/12230.html
15. D&O保険と会社補償の仕組みと実務上の要点ー会社法改正を受けた補償内容の見直しのためにー – https://www.fngseminar.jp/seminar/index.php?p=detail&num=4472&ot=
16. Microsoft Word – ［1 表紙］190219 – https://www.moj.go.jp/content/001296718.pdf
17. 016murakami – https://www.ritsumei.ac.jp/acd/cg/law/lex/23-56/016murakami.pdf
18. PDF – https://jicpa.or.jp/specialized_field/exclusive/pdf/tebiki.pdf
19. PDF – https://www.amt-law.com/asset/pdf/bulletins1_pdf/230705.pdf